Постановление от 16 июля 2024 г. по делу № А56-49555/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-49555/2023
16 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, И.В. Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Общества представителя ФИО2 (доверенность от 06.09.2023),

от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 20.06.2023),

от ФИО5 ФИО6 (доверенность от 09.04.2024),

от ФИО7 представителя ФИО2 (доверенность от 12.07.2023),

от ФИО8 представителя ФИО2 (доверенность от 28.08.2023),

от МИФНС № 15 представитель не явился,

от нотариуса ФИО9 представитель не явился,

от нотариуса ФИО10 представитель не явился,

от ФИО11 представитель не явился,

от ФИО12 представитель не явился,

от ФИО13 представитель не явился,

от ФИО14 представитель не явился,

апелляционные жалобы ФИО3 и ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 по делу № А56-4955/2023 (судья Н.А. Чекунов) по иску:

ФИО3 (Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью «Технопроект.» (196105, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 1 лит. А, пом. 160н, комн. №3; ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО8 (Санкт-Петербург),

ФИО7 (Санкт-Петербург).

третьи лица:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12 лит. «о»; ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО12 (Санкт-Петербург),

ФИО13 (Санкт-Петербург),

ФИО11 (Санкт-Петербург),

ФИО5 (Санкт-Петербург),

нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга (191024, Санкт-Петербург, Конная ул. д.13) ФИО9,

нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга (191024, Санкт-Петербург, Конная ул. д.13) ФИО10

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,



установил:

ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Технопроект.» (далее – Общество), ФИО7, ФИО8 о признании недействительной сделки, направленной на переход 94 % долей номинальной стоимостью 9 400 руб. в уставном капитале Общества от ФИО15 к ФИО7, а впоследствии по договору купли-продажи от 16.08.2023 к ФИО8, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права ФИО8 на долю в уставном капитале Общества размером 94 %, номинальной стоимостью 9 400 руб. и восстановления записи о ФИО15 как участнике Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 94 % номинальной стоимостью 9 400 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), ФИО12, ФИО13, ФИО11, ФИО5, нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО9, нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО10.

Решением от 26.03.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что истец обращался в суд с требованием о признании ничтожными (притворными) по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), взаимосвязанных сделок по выходу ФИО15 из Общества, последующего распределения доли, находящейся в распоряжении Общества, как прикрывающих отчуждение ФИО15 в пользу ФИО7 указанной доли в нарушение требований пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), пункта 3 статьи 163 ГК РФ, как супруга и наследник первой очереди прежнего единственного участника Общества ФИО15, ответчик не представил доказательства осуществления контроля за деятельностью Общества, руководства его деятельностью, поскольку после отчуждения долей ФИО15 продолжил осуществлять руководство названным Обществом на основании доверенностей, суд неправильно применил годичный срок давности к оспариваемой сделке.

ФИО5 также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, удовлетворить требования истца.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что оспариваемые сделки направлены на обход установленного законом порядка распоряжения общим имуществом супругов, суд неправильно сослался на данное истцом согласие на совершение сделок, ограничил право на сбор доказательств.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 Общество просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, указывает, что последствия отчуждения или перехода доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников Общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которого в этом случае участник Общества либо Общество вправе требовать в судебном порядке передачи доли или части доли Обществу, в связи с чем надлежащим способом защиты является предъявление требования о передаче доли или части доли Обществу, заявленное истцом требование не является исполнимым; ФИО3 имеет только право на супружескую долю в размере 50 %, что не предполагает возможность предъявлять право на все имущество; ФИО7 и ФИО8 являются ненадлежащими ответчиками, так как не заключали сделки с ФИО15, ФИО3 является ненадлежащим истцом по требованию об оспаривании решения от 05.08.2020 № 6, пропущен срок обжалования, а привлечение ФИО15 к осуществлению функций единоличного исполнительного органа в отсутствие доказательства фактического владения долей в уставном капитале само по себе не свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки.

В судебном заседании представители ФИО3 и ФИО5 поддержали апелляционных жалоб, ходатайствовали о приобщении к материалам дела копии протокола осмотра доказательств от 11.03.2024, копий договоров займа, полагали, что оспариваемая сделка является мнимой и притворной.

Представитель Общества, ФИО16 и ФИО8 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что ФИО16 является самостоятельным хозяйствующим субъектом, Общество входило в группу организаций, созданных ФИО15, в связи с чем ему и была выдана доверенность.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 24.04.2003, учредителями Общества являлись ФИО15 и ФИО17.

По договору дарения от 23.07.2019 ФИО17 подарила ФИО7 долю в уставном капитале Общества размером 6 % номинальной стоимостью 600 руб.

03.08.2020 ФИО15, владеющим 94% долей (номинальной стоимостью 9 400 руб.) в уставном капитале Общества, подано заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли. Спорное заявление удостоверено в нотариальном порядке.

05.08.2020 решением единственного участника Общества доля вышедшего участника передана ФИО7, о чем 12.08.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 2207803900775.

ФИО15 умер 24.06.2022.

По договору купли-продажи от 16.08.2023 доли в уставном капитале Общества отчуждены ФИО8

Ссылаясь на совершение оспариваемых сделок в отсутствие ее согласия, а также на сохранение ФИО15 контроля за деятельностью Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал, указал на пропуск истцом срока исковой давности, а также сослался на наличие согласия истца на совершение сделок с общим имуществом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Доля в Обществе в размере 94 % уставного капитала принадлежала ФИО15 с 24.04.2003, то есть с момента создания Общества.

Поскольку собственником доли в уставном капитале Общества ФИО15 стал в период брака, соглашения о разделе совместного имущества, а также брачного договора между истцом и ФИО15 заключено не было, то в соответствии с пунктом 2 статьи 34 СК РФ доля в Обществе является совместным имуществом супругов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии со статьей 23 Закона об обществах в редакции, действующей на дату подачи заявления о выходе, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Таким образом, выход участника из Общества, является сделкой, направленной на прекращение прав участия в этом обществе, заявление о выходе участника из общества требует нотариального удостоверения.

В силу части 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно части 2 вышеуказанной нормы права, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 пункта 3 статьи 35 СК РФ), то есть такая сделка является оспоримой.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.09.2015 № 1830-О, от 24.12.2013 № 2076-О, от 23.04.2013 № 639-О и других указано на то, что положения Семейного кодекса Российской Федерации, регламентирующие распоряжение находящимся в совместной собственности супругов имуществом и устанавливающие среди прочего требование о необходимости получения для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью или сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) государственной регистрации нотариально удостоверенного согласия другого супруга, направлена на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации и обеспечение баланса не только имущественных интересов членов семьи, но и иных участников гражданского оборота.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе, обеспечивая сохранность необходимых доказательств (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17153, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17040, от 09.11.2022 № 301-ЭС22-12577, от 04.08.2022 № 306-ЭС22-8161 и др.).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ в контексте рассматриваемого спора срок исковой давности начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 3 статьи 35 СК РФ закреплен срок исковой давности той же продолжительности, что и в пункте 2 статьи 181 ГК РФ, начало течения этого срока исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать о совершении оспариваемой сделки. По правилу же пункта 2 статьи 181 ГК РФ об исчислении срока исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной (исключая случаи признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 179 ГК РФ) этот срок начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким обстоятельством в случаях, указанных в пункте 3 статьи 35 СК РФ, при оспаривании сделки по распоряжению общим имуществом, находящимся в совместной собственности как супругов (пункт 2 статьи 35 СК РФ), так и всех прочих лиц (статья 253 ГК РФ), является совершение сделки без согласия участника общей совместной собственности.

При исчислении срока исковой давности значение имеет не только момент фактической осведомленности супруги о распоряжении общим имуществом без ее согласия, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации.

Режим общей собственности относительно имущества, нажитого в период брака, предполагает наличие между супругами лично-доверительных отношений по его распоряжению одним из супругов, но это не исключает в то же время проявление разумного интереса другого супруга к состоянию совместно нажитого имущества в виде вклада в уставный капитал хозяйственного общества, обращаясь для этих целей прежде всего, к участнику их общей собственности - супругу, на имя которого соответствующие объекты зарегистрированы, а при необходимости - к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого объекта.

Следовательно, с учетом особенностей такого объекта права, истец должна была узнать о совершении ФИО15 сделок в августе 2020 года прежде всего от своего супруга.

В данном случае, при оценке доказательств в совокупности, длительный факт брачных отношений супругов, обстоятельства того, что ФИО15 был участником Общества и его учредителем с 20.04.2003 (о чем истец знала), обоснованно учтены судом первой инстанции, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что истец должна была узнать о совершенной сделке в августе 2020 года (дата внесения изменений в ЕГРЮЛ), и с этого момента начинается течение срока исковой давности по основаниям оспаривания сделки по статье 35 СК РФ.

Истец обратилась в суд с настоящими требованиями 29.05.2023, то есть за рамками установленного срока исковой давности для оспоримых сделок.

Ссылка истца на наличие личных обстоятельств, затрудняющих получение соответствующей информации, в данном случае обоснованно не принята судом первой инстанции.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно сослался на согласие от 28.08.2018 78 АБ 5672086, удостоверенное нотариально.

Суд первой инстанции правильно оценил поведение истца, ссылающегося при рассмотрении настоящего дела на недопустимость выдачи общего согласия, как противоречивое, не соответствующее предшествующему ее поведению (эстоппель).

Доводы о ничтожности оспариваемых сделок по мотиву то ли притворности, то ли мнимости направлены на искусственное продление срока исковой давности и не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Доказательств того, что сделка прикрывает другую сделку, суду не представлены, равно как и доказательств совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Целью оспариваемой сделки явилась передача титула собственника доли в уставном капитале иному лицу, указанная цель достигнута, доказательств того, что новый участник Общества осуществляет права участника не в своем интересе отсутствуют, а привлечение ФИО15 к осуществлению функций единоличного исполнительного органа в отсутствие доказательства фактического владения долей в уставном капитале само по себе не свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд





ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 по делу № А56-49555/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.




Председательствующий


С.В. Изотова

Судьи


М.В. Балакир

И.В. Юрков