Постановление от 8 февраля 2022 г. по делу № А45-31186/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-31186/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Жирных О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 27.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лихачёв М.В.)и постановление от 11.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу№ А45-31186/2017 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Макс Моторс Проект» (ИНН <***>,ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании договора от 08.10.2018 об уступке в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Топливная Компания» прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.05.2018 № 131524р.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Департамент земельных и имущественных отношений Управления по земельным ресурсам мэрии города Новосибирска, ФИО2.


Суд установил:

в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Макс Моторс Проект» (далее – общество «Макс Моторс Проект», должник)его конкурсный управляющий ФИО3 (далее – управляющий) 06.10.2020 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением об оспаривании договора от 08.10.2018 об уступке должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Топливная Компания» (далее – компания, ответчик) прав и обязанностейпо договору аренды земельного участка от 25.05.2018 № 131524р.

Определением от 27.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 11.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением, участник компании, третье лицо в обособленном споре, - ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, суды, признав доказанным факт причинения вреда кредиторам должника, пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку не учли ограничения, установленные условиями оспариваемого договора, исходяиз толкования которых право аренды, переданное должнику, не может быть беспрепятственно реализовано на торгах без получения предварительного согласия арендодателя, а также не приняли во внимания то обстоятельство, что должник получил встречное предоставление за уступленное право в виде погашения ответчиком имеющейся у него задолженности за внесение арендной платы.

Заявитель кассационной жалобы настаивает на пропуске управляющим годичного срока исковой давности для обращения с заявлениемоб оспаривании сделки должника, полагая его истекшим в июле 2020 года.

В заседание кассационной инстанции лица, участвующие в деле,не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лицо времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверивв соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом «Макс Моторс Проект» (арендатор) и мэрией города Новосибирска (арендодатель) заключён договор аренды земельного участка на территории города Новосибирскаот 25.05.2018 № 131524р, согласно условиям которого арендодатель передаёт, а арендатор принимает в аренду для строительства станции технического обслуживания с автомойкой земельный участок из земель населённых пунктов с кадастровым номером 54:35:021405:11, расположенный в пределах Железнодорожного района города Новосибирска, площадью 6057 кв. м.

Договор аренды в установленном законом порядке прошёл процедуру государственной регистрации.

Пунктом 1.2 договора определены виды разрешённого использования: объекты придорожного сервиса (4.9.1) – мастерские, предназначенныедля ремонта и обслуживания автомобилей и прочих объектов придорожного сервиса.

Срок действия договора с 25.05.2018 по 24.05.2028.

В свою очередь между обществом «МАКС Моторс Проект» (правообладатель) и компанией (правоприобретатель) заключён договоро передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участкаот 25.05.2018 № 131524р (далее – договор уступки), согласно пункту 1.1 которого в соответствии со статьёй 22 Земельного кодекса Российской Федерации правообладатель – арендатор по договору аренды земельного участка от 25.05.2018 № 131524р – передаёт все права и обязанности правоприобретателю – новому арендатору - в отношении земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 54:35:021405:11, предоставленного мэрией города Новосибирска для строительства станции технического обслуживания с автомойкой, расположенный в пределах Железнодорожного района города Новосибирска, площадью 6057 кв. м.

Договор на передачу прав и обязанностей в установленном законом порядке прошёл процедуру государственной регистрации 27.05.2019.

Полагая, что договор уступки является недействительнымна основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключён в период подозрительности между заинтересованными лицами, с целью причинения вреда кредиторам должника, управляющий обратилсяв арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявление, счёл, что договор уступки содержит совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания его недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершёнв пользу заинтересованного лица с целью вывода ликвидного имущества должника, в период наличия у него признаков неплатёжеспособности.

Суд округа считает, что выводы судов двух инстанций о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в обособленном споре доказательствам и применённым нормам права.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённыхв преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законео банкротстве.

Направленность сделки на уменьшение имущества должникаили увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должникак моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявленияо признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделкибыл причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершениис целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве)либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособностиили недостаточности имущества должника.

Материалы дела свидетельствуют о том, что оспариваемый договор заключён 08.10.2018, производство по делу о банкротстве общества «Макс Моторс Проект» возбуждено определением арбитражного суда от 25.10.2017то есть сделка заключена в пределах срока, установленного пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Более того, сделка совершена после введения в отношении должника процедуры наблюдения (22.06.2018), регистрация договора уступки произведена 27.05.2019, когда в отношении общества «Макс Моторс Проект» уже было открыто конкурсное производство решением от 18.10.2018.

На момент заключения договора уступки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, что не оспаривается кассатором.

Руководителем должника являлся ФИО4, интересы которого по ряду судебных споров представлял ФИО5, исполняющий обязанности директора ответчика с 20.02.2018.

Вторым участником компании является ФИО2, факт родства ФИО4 с которым не опровергнут и под сомнениене поставлен.

С учётом изложенного, руководствуясь положениями статьи 19 Законао банкротстве, суды пришли к правомерному выводу о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к обществу «Макс Моторс Проект».

Признавая доказанным факт причинения вреда должнику, суды указали на отсутствие достаточных доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязанности по оплате уступленных прав, учитывая рыночную стоимость права аренды земельного участка в размере 6 930 000 руб., определённую на основании заключения от 30.06.2020, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью «Артикул».

Доказательств иной рыночной стоимости уступленных должником прав ответчиком не представлено, о проведении судебной экспертизы на предмет её определения не заявлено.

Приведённый в кассационной жалобе довод о том, что уступленные права не могут рассматриваться в качестве актива должника в силуотсутствия уверенности в том, что публичный собственник даст согласиена перенаём и требования кредиторов без сомнения будут удовлетворены путём продажи права аренды, подлежит отклонению, поскольку признание судом сделки недействительной не порождает новых обязательств между сторонами, а возвращает их в первоначальное положение.

К тому же мэрия города Новосибирска никаких принципиальных возражений по поводу уступки не выразила при передаче прав новому арендатору (компании), в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора препятствий для перехода права, в том числе поименованныхв договоре аренды земельного участка от 25.05.2018 № 131524р,не обозначила.

Факт того, что арендные права на спорный земельный участок являются ликвидными, подтверждается совершением оспариваемой сделки, вступаяв арендные правоотношения по поводу указанного земельного участка, компанией очевидно преследовалась цель его использования по назначению.

Более того, в рамках рассмотрения иска мэрии города Новосибирскао взыскании с компании задолженности по договору аренды земельного участка № 131524р от 25.05.2018 за период с февраля 2020 года по ноябрь 2020 года в размере 2 119 705,89 руб., неустойки за период с 21.09.2019по 07.12.2020 в размере 147 846,96 руб. публичный собственник, несмотряна наличие долгов, не погашенных новым правообладателем, отказалсяот исковых требований в части расторжения договора аренды земельного участка, обязании его освободить (определение от 09.12.2021 по делу№ А45-2459/2021).

Таким образом, суды правильно исходили из того, что права долгосрочной аренды являются активом должника, обладающим имущественной ценностью, и подлежат продаже для пополнения конкурсной массы.

При наличии спроса на земельный участок в любом случае перенаём является возмездной сделкой независимо от факта необходимости внесения арендных платежей и в условиях рыночных отношений стоимость такого перенайма подлежит определению исходя из его рыночной стоимости,а с учётом того, что при совершении оспариваемой сделки оплатаза переданные арендные права фактически не предусматриваласьи не производилась, следовательно, условия договора, в существенно худшую для должника сторону отличаются от условий, при которыхв сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводуо доказанности необходимой совокупности условий для признания договора уступки недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротствеи обоснованно удовлетворили заявление управляющего.

Суждение подателя кассационной жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с даты открытия конкурсного производства является ошибочным и обусловлено неверным толкованием норм Законао банкротстве о праве арбитражных управляющих на оспаривание сделок должника.

В связи с тем, что бывший руководитель должника - ФИО4 не передал конкурсному управляющему документы должника, суды верно исходили из того, что о спорной сделке управляющему стало достоверно известно не ранее получения копии оспариваемого договораот государственного органа - 21.09.2020.

Фактические обстоятельства установлены судами первойи апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупностии взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе возражения не свидетельствуюто наличии нарушений норм материального и (или) процессуального праваи не могут служить достаточными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведённой судами оценкой доказательств по делу и установлением обстоятельств спора. Полномочиями по переоценке доказательств и разрешению вопросов факта суд кассационной инстанции не наделён.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствиис частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, основания для отмены принятых судебных актовпо приведённым в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289,290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 27.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 11.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-31186/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Н.Б. Глотов


Судьи О.В. Жирных


ФИО1