Решение от 18 декабря 2023 г. по делу № А56-99746/2023

5113/2023-533171(2)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-99746/2023
18 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года. Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявитель: общество с ограниченной ответственностью "Гросбух" (адрес: 109028, <...>, КАБИНЕТ 433, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2004, ИНН: <***>);

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, <...>, ЛИТ."О", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>);

третье лицо: УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО САНКТ- ПЕТЕРБУРГУ; ФИО2 (адрес: Россия 191180, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, наб РЕКИ ФОНТАНКИ дом 76; Россия 236022, КАЛИНИНГРАД, КАЛИНИНГРАД, УЛ АЛЯБЬЕВА 12, П/Я № 15, ОГРН: <***>)

о признании незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ записи от 11.10.2023 за ГРН 2237802689903

при участии - от заявителя: ФИО3 по доверенности от 16.01.2023, ФИО4 выписка

из ЕГРЮЛ; - от заинтересованного лица: ФИО5 по доверенности от 28.09.2023.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ГРОСБУХ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу по внесению в ЕГРЮЛ записи от 11.10.2023 за ГРН 2237802689903 о том, что генеральным директором ООО «ЮПИТЕР» является ФИО6, обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести запись в ЕГРЮЛ о признании недействительным записи от 11.10.2023 за ГРН 2237802689903.

В судебное заседание 13.12.2023 явились представители Заявителя и Заинтересованного лица.

Заявитель представил ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А56-106032/2023 в одно производство.

В обоснование настоящего ходатайства Заявитель указывает на то, что судебные дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, так как предметом исследования является назначение генерального директора ООО "Юпитер" и внесение в связи с этим записи в ЕГРЮЛ.

Суд, рассмотрев настоящее ходатайство по существу с удалением в совещательную комнату, не находит оснований для его удовлетворения, о чем вынесено отдельное определение.

Кроме того, Заявитель при подаче заявления просит привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу и арбитражного управляющего ООО "Юпитер" ФИО2.

Суд ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу и арбитражного управляющего ООО "Юпитер" ФИО2.

Заявитель также просит истребовать у МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу следующие документы:

- документы, которые были представлены в целях внесения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2237802689903 от 11.10.2023 г. о смене генерального директора ООО «Юпитер» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- документы, которые были приложены к заявлению, предоставленному в налоговый орган в мае-июне 2018 года в целях регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО «Юпитер» и включением в состав его участников международной коммерческой компании Титчер Лимитед групп.

Принимая во внимание характер спора, обстоятельства подлежащие доказыванию, суд отказывает в удовлетворении ходатайства.

Заявитель поддерживает требования. Заинтересованное лицо возражает по доводам, изложенным в отзыве.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Юпитер" (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.03.2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2019 по делу № А56-135092/2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него была открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим до 23.12.2022 являлась ФИО7, а с 23.12.2022 конкурсным управляющим был утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2023 производство по делу № А56-135092/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

11.10.2023 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внесена запись за ГРН 2237802689903 о смене генерального директора Общества, согласно которой генеральным директором назначен ФИО6.

В обоснование заявления Заявитель указывает, что запись ГРН 2237802689903 от 11.10.2023 совершена на основании ничтожного решения о назначении нового генерального директора Белякова Д.П.

Не согласившись с решением Инспекции по внесению указанной записи в ЕГРЮЛ, Заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 статьи 200 АПК РФ предусмотрено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так, и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, требование о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть удовлетворено судом при одновременном наличии двух обстоятельств: оспариваемые решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушают права и законные интересы заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами

статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Правовое регулирование Закона N 129-ФЗ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками Общества являются:

- ФИО6, обладающий долей в уставном капитале в размере 10/11;

- международная коммерческая компания Титчер Лимитед групп, обладающая долей в уставном капитале в размере 1/11.

В силу положений статьи 181.4 ГК РФ решение органов корпорации (в том числе общего собрания) может оспаривать только участник общества.

В соответствии с п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Ни на текущий момент, ни на момент принятия оспариваемого решения Заявитель не являлся участником Общества. Как указывает, Заявитель, он намеревался приобрести долю в уставном капитале ООО «Юпитер», и в настоящее время это намерение сохраняет.

В соответствии с положениями абзаца первого пункта 12 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 ст. 23 настоящего Федерального закона.

Поскольку Заявитель не является участником Общества, соответственно, решением о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества непосредственно права и законные интересы Заявителя не затрагиваются.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявления надлежит отказать.

Расходы Заявителя по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются на нём.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова