Решение от 9 декабря 2024 г. по делу № А56-43700/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-43700/2024
10 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  02 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  10 декабря 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Дороховой Н.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «БАЛТОНЭКСИМ Лизинг С3»

к акционерному обществу «Трубная Грузовая Компания»

об обязании, взыскании,


при участии

от истца: ФИО2 по доверенности от 26.12.2023,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 20.09.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БАЛТОНЭКСИМ Лизинг С3» (далее – ООО «Балтонэксим Лизинг С3») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Трубная Грузовая Компания» (далее – ООО «ТГК») об обязании АО «ТГК» подписать Дополнительное соглашение № 9 к Договору финансовой аренды (лизинга) от 25.12.2019 № ДЛ-903 об изменении графика платежей, взыскании 11 175 462 рублей 31 копейки задолженности.

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2024 дело передано в производство судьи Дороховой Н.Н.

По ходатайству ответчика суд определением от 18.10.2024 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ФИО4, АО «Евракор», ООО «Евразийский Трубопроводный Консорциум», АО «Краснодарстройтрансгаз», ООО «ЕТК-Инвест».

ООО «ТГК» против иска возражает, в том числе со ссылкой на практику арбитражных судов, пояснив, что увеличение кредитной ставки Центрального Банка Российской Федерации обусловлено изменениями внешних условий российской экономики и не может служить инструментом к неосновательному обогащению сторон правоотношений в отсутствие доказательств наличия на стороне контрагента убытков в связи с таким увеличением.

Суд, завершив рассмотрение всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, признал дело подготовленным к судебному разбирательству и разрешил спор по существу.

Из материалов дела следует, что между ООО «БАЛТОНЭКСИМ Лизинг СЗ» (далее - Лизингодатель) и АО «ТГК» (далее - Лизингополучатель) заключен Договор финансовой аренды (лизинга) от 25.12.2019 № ДЛ-903 (далее - Договор лизинга).

Пунктом 4.9 Общих правил финансовой аренды (лизинга) (далее - Правила), являющиеся 11рнложенисм № 1/1 к Договору лизинга предусмотрено, что в случаях изменения налогового законодательства и прочих нормативных актов, регламентирующих хозяйственную деятельность Лизингодателя, связанных с изменением суммы налогов и сборов, изменения ставки рефинансирования, утвержденной Центральным Банком Российской Федерации, изменения кредитной организацией процентной ставки за пользование кредитными средствами, привлеченными для финансирования расходов Лизингодателя по настоящему Договору, Лизингодатель вправе в одностороннем порядке изменить (и том числе увеличить) общую сумму платежей по Договору в пределах изменения размера налоговых платежей, сборов, процентов путем направления Лизингополучателю письменного уведомления с приложением новых Графиков перечисления денежных средств и лизинговых платежей. Размеры платежей по Договору считаются измененными с даты направления Лизингодателем уведомления Лизингополучателю или в иную дату, указанную в уведомлении. Лизингодатель обязан направить Лизингополучателю дополнительное соглашение к Договору об изменении общей суммы платежей и Графиков перечисления денежных средств и лизинговых платежей, которое Лизингополучатель обязан подписать и вернуть Лизингодателю не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты его получения, но, в любом случае, независимо от подписания/неподписания Лизингополучателем дополнительного соглашения, размеры лизинговых платежей считаются измененными с даты направления Лизингодателем письменного уведомления Лизингополучателю или в иную дату, указанную в уведомлении.

Истец поясняет, что пределы возможного изменения размера платежей по Договору лизинга и обстоятельства, влекущие эти изменения, по не зависящим от Лизингодателя обстоятельствам были известны Лизингополучателю при заключении Договора лизинга.

Так, Лизингодатель на основании решения Совета Директоров Банка России от 15 декабря 2023 года о повышении ключевой ставки до 16 % годовых, в адрес АО «ТГК» направил уведомление от 14 марта 2024 исх. № 39 об изменении (графика платежей, в связи с изменением ставки рефинансирования и необходимостью подписать Дополнительное соглашение № 9 к Договору лизинга, а также претензию от 28 апреля 2024 года о погашении 11 175 462 рублей 31 копейки задолженности в результате перерасчета лизинговых платежей по новому графику.

Лизингополучатель письмом от 02 мая 2024 года исх. № ТГК24/1303/1 выразил свое несогласие с изменением графика платежей. Спор передан на разрешение арбитражного суда.

На основании пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

По смыслу статьи 2, абзаца 2 пункта 1 статьи 4 Закона о лизинге, пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17 при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

В связи с этим условие договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных например ростом курса валют, изменением ставок Банков России и увеличением в связи с этим размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности при совокупности доказательств, представленных в материалы дела.

Как следует из пункта 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27 октября 2021 года), условия договора лизинга, предусматривающие возможность пересмотра лизингодателем в одностороннем порядке размера лизинговых платежей в связи с изменением курса валют, являются действительными, если пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, были известны лизингополучателю при заключении договора.

Указанная правовая позиция может быть применена к условиям договора лизинга, предусматривающим возможность пересмотра лизингодателем в одностороннем порядке размера лизинговых платежей в связи с изменением ключевой ставки Центральным Банком Российской Федерации. Пределом возможного изменения платы за предоставленное лизингополучателю финансирование следует рассматривать изменение платы за предоставленное лизингополучателю финансирование пропорционально изменению ключевой ставки. При этом пропорциональное изменение означает зависимость, при которой изменение одной величины приводит к изменению другой во столько же раз.

С учетом изложенного, суду надлежит исследовать вопрос о пределах возможного изменения лизингодателем размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, если они не были известны лизингополучателю при заключении договора.

Кроме того, из буквального толкования пункта 4.9 Общих правил следует, что изменение платы за финансирование допустимы в случаях изменения налогового законодательства и прочих нормативных актов, регламентирующих хозяйственную деятельность Лизингодателя, таким образом, на Лизингодателя отнесено бремя доказывания того, что изменение ключевой ставки банковского процента повлекли за собой увеличение его расходов по сделке и не могли быть предусмотрены сторонам при заключении Договора.

Из материалов дела следует, что мотивом к изменению графика платежей служит сам факт увеличение ставки ЦБ РФ в соответствующий период, а также увеличение чистой прибыли ответчика за 2023 год за счет которой лизингодатель предполагает профинансировать новые условия по сделке. 

ООО «ТГК» поясняет, что уставная деятельность организации в качестве оператора железнодорожного транспорта в рамках договора относится к вспомогательной (код ОКВЭД 52.29), основной деятельностью является торговля оптовая металлами и металлическими рудами (код ОКВЭД 46.72), а также прочая, не связанная с железнодорожным транспортом; в публичном доступе размещена информация о прибыли организации за 2023 год от продажи долей в дочерней компании (ФНС России ГИР БО), что повлияло на финансовый результат компании.

Кроме того, следует учитывать увеличение для лизингополучателя структуры расходов на приобретение запасных частей грузовых вагонов, рост цен на рынке вагоноремонта, плановое введение утилизационного сбора за вагоны, композитную индексацию тарифов РЖД, включающую инфляцию и ценовые индексы промышленности, топлива, электроэнергии, увеличение времени непроизводительного простоя вагона в силу ограничения доступа к инфраструктуре РЖД.

Довод о дефиците лизинговой сделки по выборке истца за конкретный период без анализа всего периода сделки, арифметически не корректен, не отражает объективный финансовый баланс между участниками сделки. Лизинговая компания приводит сведения о исполнении своей обязанности перед кредитной организацией в размере меньшем, чем предлагает к начислению Банк, при этом разница в начислениях по сделке лизинга меньше объема оплат, полученных от лизингополучателя, то есть причины ненадлежащего исполнения лизинговой компании перед банком и причинно-следственная связь с договором лизинга, истцом не раскрыта.    

Применение пункта 4.9 Общих правил в безусловном порядке по отношении к лизингополучателю является несправедливым, явно обременительным и ухудшающим положение лизингополучателя, поскольку позволяет лизингодателю без учета воли и интересов лизингополучателя произвольно изменять в сторону увеличения лизинговые платежи. Истец не представил доказательств того, что изменения законодательства повлекли увеличение его расходов по сделке в условиях неизменности для него ставки процентов по кредитному договору, в отсутствие у него дополнительных расходов, связанных с её обслуживанием.

С учетом изложенного, суд не находит оснований к удовлетворению иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Дорохова Н.Н.