Решение от 28 апреля 2022 г. по делу № А17-8617/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ




Дело № А17-8617/2021
г. Иваново
28 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 21 апреля 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 28 апреля 2022 года


Арбитражный суд Ивановской области в составе:

председательствующего по делу - судьи Якиманской Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании

гражданское дело по иску

акционерного коммерческого банка «Легион» (акционерное общество)

(ОГРН <***>, ИНН <***>,

место нахождения: 107497 <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эталон»

(ОГРН <***>, ИНН <***>,

место нахождения: 153035 <...>)

об обязании включить требование в ликвидационный баланс

в отсутствие сторон в судебном заседании,

установил:

акционерный коммерческий банк «Легион» (акционерное общество) (далее – истец, АКБ «Легион» (АО), банк) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением об обязании ликвидатора ООО «Эталон» ФИО2 включить в промежуточный ликвидационный баланс требование истца в размере 1 103 000 руб.

Основанием для обращения с иском послужил отказ ликвидатора юридического лица включить требования банка в промежуточный ликвидационный баланс.

Определением суда от 15.11.2021г. исковое заявление принято к производству суда, в рамках подготовки дела к судебному разбирательству было назначено и проведено 21.12.2021г. предварительное судебное заседание.

Определение о принятии искового заявления к производству направлялось сторонам заказными письмами с уведомлениями о вручении по местам нахождения адресатов в соответствии со сведениями, указанными в Едином государственном реестре юридических лиц.

Кроме того, информация о принятии искового заявления к производству суда была размещена 16.11.2021г. на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В силу изложенного с учетом положений ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны считаются надлежащим образом извещенными о начатом арбитражном процессе, а также дате, времени и месте рассмотрения дела.

В порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание откладывалось.

Определением суда от 09.02.2022г. дело назначено к судебному разбирательству.

На основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела откладывалось.

Истец и ответчик явку представителя в судебное заседание 21.04.2022г. не обеспечили, истец ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, ответчик отзыв на иск, заявлений, ходатайств в адрес суда не направило.

Принимая во внимание принятые со стороны суда меры по надлежащему извещению лиц, участвующих в деле о дате, времени и месте рассмотрения дела, на основании ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей сторон по представленным в материалы дела документам.

Исследовав представленные в дело письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2017г. (резолютивная часть оглашена 08.09.2017г.) по делу №А40-129253/17-129-160Б, АКБ «Легион» (АО) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества в силу закона назначена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

В рамках рассмотрения дела №А40-129253/17-129-160Б на основании заявления конкурсного управляющего определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-129253/17-129-160Б от 19.07.2018г. банковская операция от 30.06.2017г. по перечислению банком денежных средств в сумме 1 100 000 руб. с расчетного счета, принадлежащего ООО «Эталон», признана недействительной, применены последствия недействительности сделки – восстановлен остаток денежных средств на расчетном счете ответчика, с общества «Эталон» в пользу банка взысканы 1 100 000 руб., 3 000 руб. государственной пошлины.

06.04.2018г. единственным участником ООО «Эталон» принято решение о ликвидации общества, ликвидатором общества назначен ФИО3, о чем 03.05.2018г. в журнале «Вестник государственной регистрации» № 17(682) опубликовано соответствующее сообщение с уведомлением о возможности заявления требований кредиторов в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения.

16.04.2018г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №2183702200911 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

04.07.2018г. в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Иваново представителем ООО «Эталон» представлены уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, решение единственного участника общества от 04.07.2018г. об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, промежуточный ликвидационный баланс, утвержденный указанным решением, бланк-заявка на публикацию сообщения.

11.07.2018г. регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №2183702283961 о составлении ООО «Эталон» промежуточного ликвидационного баланса.

13.07.2018г. в налоговый орган ООО «Эталон» представлены документы на государственную регистрацию ликвидации общества.

20.07.2018г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Иваново принято решение о государственной регистрации ликвидации общества, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №2183702293586 о ликвидации ООО «Эталон».

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 18.01.2019г. по делу №А17-8595/2018 решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Иваново, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №2183702293586 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Эталон» в связи с его ликвидацией, признано недействительным, суд обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Иваново восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об ООО «Эталон» как о действующем юридическом лице.

02.08.2021г. истец направил в адрес ликвидатора ООО «Эталон» требование кредитора о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, которое возвращено отправителю без вручения адресату.

Сведения о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс от ликвидатора в адрес банка не поступили, промежуточный, окончательный ликвидационные балансы в регистрирующий орган не представлены.

17.01.2022г. налоговым органом принято решение №184 о предстоящем исключении ООО «Эталон» из Единого государственного реестра юридических лиц, однако в адрес регистрирующего органа поступили возражения против исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец, указывая, что бездействие ликвидатора свидетельствует об уклонении последнего от рассмотрения требований кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст.57 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен ст. ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно ч. 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (ч. 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 3 ст. 57 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, по смыслу действующего законодательства правовой статус ликвидатора идентичен правовому статусу ликвидационной комиссии.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (ч. 1, 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ч. 3 ст. 20 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрена обязанность руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Таким образом, в ходе процедуры ликвидации требования кредиторов отражаются в промежуточном балансе, а целью деятельности ликвидационной комиссии является, в том числе, выявление кредиторов должника.

Согласно п. 1 ст. 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной ст. 64 настоящего Кодекса.

По смыслу положений ч. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования кредиторов, не оспариваемые сторонами, а также удовлетворенные вступившим в законную силу решением суда.

Материалами дела подтверждается, что АКБ «Легион» (АО) направляло в адрес ликвидатора заявление о включении в промежуточный ликвидационный баланс задолженности, вместе с тем указанное требование не было получено последним.

При этом суд учитывает, что неполучение корреспонденции ликвидатором по адресу, указанному в Вестнике государственной регистрации в качестве адреса получения корреспонденции ликвидируемого лица или несовершение для этого необходимых и разумных действий является риском лица, все неблагоприятные последствия которого несет само лицо.

Непринятие ликвидатором ООО «Бьюти Лайн» надлежащих мер к получению почтовой корреспонденции, в том числе предъявленных требований, при условии направления таких требований по адресу, указанному в сообщении о ликвидации, следует расценивать как уклонение от получения корреспонденции и, следовательно, от рассмотрения предъявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (ч. 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Статья 4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Таким образом, приведенные нормы права не исключают право кредитора, от рассмотрения требований которого ликвидационная комиссия неправомерно уклонилась, в судебном порядке заявить требование о понуждении ликвидационной комиссии к включению его требования в ликвидационный баланс ликвидируемого должника.

Исковые требования банка в сумме 1 103 000 руб. основаны на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2018г. по делу № А40-129253/17-129-160Б.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Часть 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Таким образом, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2018г. по делу № А40-129253/17-129-160Б банковская операция от 30.06.2017г. по перечислению банком денежных средств в сумме 1 100 000 руб. с расчетного счета, принадлежащего ООО «Эталон», признана недействительной, применены последствия недействительности сделки – восстановлен остаток денежных средств на расчетном счете ответчика, с общества «Эталон» в пользу банка взысканы 1 100 000 руб., 3 000 руб. государственной пошлины, в рамках настоящего дела не подлежит доказыванию факт недействительности сделки и восстановления задолженности по ней.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, учитывая, что ответчик надлежащим образом свои обязанности по порядку ликвидации юридического лица не исполнил, доказательств оплаты долга ответчиком не представлено, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца и необходимости обязания ООО «Эталон» включить в промежуточный ликвидационный баланс требования АКБ «Легион» (АО) в общей сумме 1 103 000 руб.

Между тем, исходя из содержания ст. 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, РФ, требования банка следует считать предъявленными к ликвидируемой организации ООО «Эталон», а не к исполнительному органу общества – ликвидатору ФИО2, который в рамках рассматриваемого спора, по сути, выступает в качестве законного представителя ликвидируемой организации.

При таких обстоятельствах обязанность по совершению действий включить в промежуточный ликвидационный баланс требования акционерного коммерческого банка «Легион» (акционерное общество) в сумме 1 103 000 руб. следует возложить на юридическое лицо.

Расходы по уплаченной истцом госпошлине возлагаются на ответчика по правилам ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию с ликвидируемого юридического лица, а не с его исполнительного органа.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного коммерческого банка «Легион» (акционерное общество) удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Эталон» в лице ликвидатора ФИО2 включить в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Эталон» требование акционерного коммерческого банка «Легион» (акционерное общество) в сумме 1 103 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эталон» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 153035 <...>) в пользу акционерного коммерческого банка «Легион» (акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 107497 <...>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб..

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба во Второй арбитражный апелляционный суд (<...>) (ст. 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород, Кремль, корпус 4) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционные и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.



СудьяЯкиманская Ю.В.