Постановление от 26 февраля 2024 г. по делу № А40-102967/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

26.02.2024

Дело № А40-102967/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2024

Полный текст постановления изготовлен 26.02.2024


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт; ФИО2, по доверенности от 10.03.2023

от ООО «ССТ» – ФИО3, по доверенности от 20.10.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

Владимировича (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023

по делу № А40-102967/2023

по иску ФИО1

к ООО «ССТ»

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» (далее – ООО «ССТ», общество, ответчик) о признании неправомерным бездействия генерального директора общества, выразившегося в отсутствии контроля за деятельностью дочерних и зависимых компаний в лице обществ «Станкохолдинг-Инвест», «ЕЗСК», «Промактив» и «СТАНКОПРОМ», обязав генерального директора ООО «ССТ» в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда обратиться к генеральному директору ООО «Станкохолдинг-Инвест» с требованием о предоставлении заверенных копий документов указанных организаций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционного суда отменить, приняв по делу новый судебный акт, и указывает, что предметом искового заявления является обязание генерального директора ООО «ССТ» совершить определенные действия: истребовать документы дочерних и зависимых компаний, а не передача документов истцу; требования ФИО1 игнорируются, несмотря на факты, свидетельствующие о неправомерных действиях руководства дочерних и зависимых корпораций; бездействие ООО «ССТ» и единоличного исполнительного органа корпорации в отношении активов организации свидетельствует о существенном нарушении требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «ССТ» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции ФИО1 лично, а также его представитель, поддержали доводы и требования кассационной жалобы; представитель ООО «ССТ» возражал относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником ООО «ССТ» с долей участия 47,15%.

В обоснование заявленных требований истец указал, что единственным активом организации является 99,112% доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-Инвест» (далее – ООО «Станкохолдинг-Инвест») номинальной стоимостью 4 955 600 руб.

ООО «Станкохолдинг-Инвест» является 100% акционером акционерного общества «ЕЗСК», участником общества с ограниченной ответственностью «Промактив» с долей участия в 24,9% и общества с ограниченной ответственностью «Станкопром» с долей участия в 78,01%.

Вместе с тем, согласно доводам истца, ООО «ССТ» в лице единоличного исполнительного органа игнорируются требования ФИО1 о совершении обществом действий, направленных на истребование документов в дочерних и зависимых компаниях.

При этом, по утверждению истца, руководством дочерних и зависимых компаний совершаются неправомерные действия, в том числе свидетельствующие о причинении убытков ООО «ССТ», бездействие которого и его единоличного исполнительного органа в отношении активов организации свидетельствует о существенном нарушении требований действующего законодательства и устава общества.

Также истец ссылается на то, что годовые собрания участников ООО «ССТ» в период с 2017 по 2022 не проводились.

Кроме того, истец указывает, что согласно положениям Устава общества «Станкохолдинг-Инвест» срок полномочий генерального директора составляет 1 год (пункт 9.2), однако собрания по вопросам продления его полномочий в ООО «ССТ» также не проводились, отчеты дочерних и зависимых компаний (общества «ЕЗСК», «Промактив», «Станкопром») также не предоставлялись.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что принимаемые на уровне дочерних организаций решения должны происходить с одобрения участников ООО «ССТ», в том числе ФИО1, истец обратился в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), предусматривающими, что только участник общества имеет право запрашивать у общества документы, исходили из того, что истец не обладает статусом участника либо акционера в ООО «Станкопром», ООО «Станкохолдинг-Инвест», а также не является акционером АО «ЕЗСК».

Отклоняя доводы истца о том, что предмет иска составляет обязание генерального директора ООО «ССТ» совершить определенные действия, а именно истребовать документы дочерних и зависимых компаний, апелляционный суд отметил, что действующее законодательство, как и положения Устава ООО «ССТ», не предусматривают обязанности генерального директора общества по исполнению требований отдельного участника соответствующего общества об истребовании документов у дочерних организаций общества. При этом, с учетом размера принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «ССТ», истец не может самостоятельно принимать решения в обществе, без учета мнения другого участника общества, а также у истца не имеется оснований для понуждения генерального директора ООО «ССТ» к совершению определенных действий, в отсутствие согласия на то другого участника и принятия общим собранием участников общества соответствующего решения.

Оснований для вывода о ненадлежащем исполнении генеральным директором ООО «ССТ» обязанностей, связанных с владением обществом долями участия или акциями в других организациях, судами не установлено.

Таким образом, исходя из представленных в дело доказательств, судами сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания действий (бездействия) генерального директора ООО «ССТ» неправомерными.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные статьями 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, приведенные истцом в жалобе, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции.

Кроме того, доводы заявителя были предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебных актах мотивов, основанных на материалах дела и законе; указанные доводы не опровергают выводы суда, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 273 - 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 17.02.2015 № 274-О, нормы статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено, в связи с чем обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А40-102967/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.



Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: А.Р. Белова


Л.В. Федулова