Постановление от 27 июня 2018 г. по делу № А13-13626/2014

125/2018-32011(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 июня 2018 года Дело № А13-13626/2014

Полный текст постановления изготовлен 28.06.2018. Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Аллегри» ФИО1 (доверенность от 04.04.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Промотходы» ФИО2 (доверенность от 08.06.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аллегри» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.12.2017 (судья Полякова В.М.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 (судьи

ФИО3, ФИО4, ФИО5) по делу № А13-13626/2014,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 29.09.2014 принято к производству заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная инвестиционная компания», место нахождения: 160000, Вологда, ул. Чернышевского, д. 20, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Общество), о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Решением суда от 27.10.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении ликвидируемого должника открыто конкурсное производство.

Определением от 27.10.2014 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

В рамках настоящего дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО6 26.10.2015 обратился в суд с заявлениями о признании недействительными следующих сделок, заключенных Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Аллегри», место нахождения: 191144, Санкт- Петербург, ул. 10-я Советская, д. 21, лит. А, пом. 8-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Аллегри»), и применении последствий их недействительности (с учетом принятых судом уточнений требований):

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2014 на сумму 9 639 296 руб.,

- договора купли-продажи оборудования от 07.07.2014 на сумму 1 900 058 руб.,

- договора купли-продажи от 07.07.2014 (подстанция 41) на сумму 38 244 руб.,

- договора купли-продажи оборудования от 07.07.2014 на сумму 3 200 000 руб.,

- договора купли-продажи транспортных средств от 08.08.2014 № 08-08/3, - договора купли-продажи транспортных средств от 08.08.2014 № 08-08/2, - договора купли-продажи транспортных средств от 08.08.2014 № 08-08/1,

- договора купли-продажи оборудования (гидроманипулятор; комплект технологического оборудования для производства резинотехнических изделий из резиновой крошки; пресс гидравлический пакетировочный ПГП-7; пресс Y81-250 с ремонтным комплектом; узел учета потребления тепла; сети водоснабжения КОТ 1; сети канализации КОТ 2) от 07.07.2014.

Определением от 28.10.2015 заявления приняты к производству, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определениями от 02.12.2015 и 18.01.2016 суд привлек к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, открытое акционерное общество «Северный кредит» и закрытое акционерное общество «Банк «Вологжанин».

Определением от 27.12.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО «Аллегри» просит отменить определение от 27.12.2017 и постановление от 06.04.2018 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий не представил надлежащих доказательств неравноценного встречного исполнения обязательств, а экспертные заключения от 05.10.2016 № 01/1444-01 и 01/1444-02 в части оценки объектов недвижимости имели вероятный характер.

ООО «Аллегри» считает, что определение рыночной стоимости недвижимого имущества без учета ограничений в виде ипотеки является существенным недостатком экспертного заключения.

Податель жалобы ссылается на необоснованное, по его мнению, отклонение судами ходатайства о проведении повторной экспертизы.

ООО «Аллегри» не согласно с выводом суда о наличии у сделки признаков нарушения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Промотходы» (далее – ООО «Промотходы») возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Аллегри» поддержал доводы жалобы, а представитель ООО «Промотходы» возражало против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры заключены 07.07.2014 и 08.08.2014, при этом дело о банкротстве Общества возбуждено определением суда от 29.09.2014.

Конкурсный управляющий в обоснование требования о признании сделок недействительными указал на неравноценное встречное предоставление, продажу спорного имущества по заниженной цене.

Вывод судов о том, что на момент совершения оспариваемых сделок Общество отвечало признакам неплатежеспособности, податель кассационной жалобы не опровергает.

На основании определения суда от 24.06.2016 была назначена и проведена

экспертиза по определению рыночной стоимости имущества, проданного по оспариваемым сделкам.

В результате исследования и оценки экспертных заключений от 05.10.2016

№ 01/1444-01 и 01/1444-02 суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что спорное имущество отчуждено по заниженной цене, поскольку его стоимость в размере 17 446 467 руб. составляет 26,5% от рыночной стоимости, определенной экспертом.

Суды обоснованно отклонили ходатайство ООО «Аллегри» о проведении повторной экспертизы, не усмотрев для этого соответствующих оснований. Доказательства, опровергающие выводы эксперта, в материалы дела не представлены.

В исследовательской части заключений и в выводах эксперта не содержится противоречий и неясностей, на что верно указали суды, отклоняя возражения ООО «Аллегри».

Несогласие подателя кассационной жалобы с выводом суда о прекращении залога на имущество, являющегося предметом оспариваемых сделок, подлежит отклонению. Суд первой инстанции в результате исследования и оценки обстоятельств возникновения права залога на спорное имущество и отсутствие согласия ООО «Промотходы» на перевод долга от 01.10.2012 пришел к выводу о прекращении залога в силу статьи 356 ГК РФ. Допустимые и относимые доказательства, опровергающие данный вывод суда, не представлены.

Изучив бухгалтерскую отчетность должника, суды установили, что рыночная стоимость спорного имущества, определенная экспертами, составляет более 49% балансовой стоимости имущества должника.

При таких обстоятельствах суды обоснованно указали на то, что Общество не получило эквивалентного встречного предоставления по сделкам. Цена реализации имущества очевидно занижена по отношению к рыночной стоимости отчуждаемых объектов.

В связи с этим суды верно указали на недобросовестное поведение сторон оспариваемых сделок. Совершение сделок в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», очевидно преследует цель вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, что влечет безусловное причинение вреда кредиторам Общества.

Приобретение ООО «Аллегри» имущества по заниженной в несколько раз цене и отсутствие в полном объеме оплаты по договорам купли-продажи верно квалифицировано судами первой и апелляционной инстанций в качестве злоупотребления правом.

Ввиду изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.12.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 по делу № А13-13626/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аллегри» - без удовлетворения.

Председательствующий Т.В. Кравченко Судьи С.Г. Колесникова

М.В. Трохова