Решение от 24 октября 2018 г. по делу № А64-251/2017

Арбитражный суд Тамбовской области

Пензенская ул., д.67/12, г.Тамбов, 393020

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


24 октября 2018г. Дело №А64-251/2017

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании – 17.10.2018.

дата изготовления решения в полном объеме - 24.10.2018.( ч.3 ст.113 , ч.2ст.176 АПК РФ).


Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судья И.И.Белоусов

при ведении протокола судебного заседания : помощник судьи Г.Н.Чичканова

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец : Общество с ограниченной ответственностью «Триада» ( <...> , ОГРН <***>, ИНН <***>)

ответчик - Открытое акционерное общество «Моршанская табачная фабрика» (393950, <...> , ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств

третьи лица:

ФИО1 (Тамбовская область, г.Моршанск).

Межрайонная ИФНС России №4 по Тамбовской области

Управление Федеральной налоговой службы России по Тамбовской области ( 392036 , <...>) .

при участии:

от истца – ФИО2 , доверенность от 10.10.2017г.

от ответчика – ФИО3, доверенность от 29.03.2016.

от третьих лиц :

Межрайонная ИФНС России №4 по Тамбовской области – ФИО4 , доверенность от 18.07.2018г.,

Управление ФНС России по Тамбовской области – ФИО5 , доверенность от 23.08.2018г.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Триада» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Открытому акционерному обществу «Моршанская табачная фабрика» с требованиями :

«Взыскать с ОАО «Моршанская табачная фабрика» в пользу ООО «Триада» часть денежной задолженности по оплате простого векселя серии МТФ-01 №014401, составленного 19 ноября 2008 г. в г.Моршанске Тамбовской области, в общем размере 515068,49 рублей, в том числе часть вексельной суммы 400000 рублей, вексельные проценты за период с 19 ноября 2008г. по 19 ноября 2008 г. в размере 115068,49 рублей.».

В соответствии с ч.1ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец заявлением по делу от 21.03.2017. увеличил требования по иску и просит:

«Взыскать с ОАО «Моршанская табачная фабрика» в пользу ООО «Триада» денежную задолженность по оплате простого векселя серии МТФ-01 №014401, составленного 19 ноября 2008 г. в г.Моршанске Тамбовской области, в общем размере 252000000рублей, в том числе: вексельную сумму 210000000рублей, вексельные проценты за период 365дн. с 21 декабря 2015г. по 20 декабря 2016 г. в размере 42000000рублей (210000000,00рублей * 20%)».

В соответствии со ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО1 ( первоначальный векселеполучатель (индоссант), Межрайонная ИФНС России №4 по Тамбовской области , Управление Федеральной налоговой службы России по Тамбовской области.

Ответчик в отзыве на исковое заявление, требования истца отклонил, отрицая выдачу указанного векселя ОАО «Моршанская табачная фабрика» и так же утверждая о фальсификации подписи в векселе генерального директора ОАО«Моршанская табачная фабрика» ФИО6 (умершего в 2010г.).

Третье лицо ФИО1 требования истца поддержал.

Управление Федеральной налоговой службы России по Тамбовской области , Межрайонная ИФНС России №4 по Тамбовской области поддержали возражения по иску ответчика.

Определением суда от 04.10.2017. , по ходатайству сторон, производство по делу приостанавливалось, в связи с назначением экспертизы для разъяснения возникших при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний

Проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению «Воронежский региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации .

ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации представлено по делу заключение эксперта №№4681/4-3, 4682/2-3, 4683/2-3 от 22.12.2017., в связи с чем, в соответствии со ст.146 АПК РФ определением суда от 19.01.2018г. производство по делу возобновлено.

Согласно заключения экспертов ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы» №№4681/4-3, 4682/2-3, 4683/2-3 от 22.12.2017 :

«1. Удостоверяющая рукописная запись: « Петров Юрий Владимирович», расположенная после слов: «Подпись векселедателя_______Петров . Ю.В.» в простом векселе серии МТФ-01 №014401 на сумму 210 000 000 рублей от 19 ноября 2008 - выполнена ФИО6.

Подпись от имени ФИО6, расположенная после слов: «Подпись векселедателя» на строке «_______________ФИО6. в простом векселе серии МТФ-01 №014401 на сумму 210 000 000 рублей от 19 ноября 20008 - выполнена самим ФИО6

2. В представленном на экспертизу простом векселе серия МТФ-01 № 014401 подпись от имени ФИО6 и рукописная подпись «Петров Юрий Владимирович», расположенные в графе «Подпись векселедателя», выполнены рукописным способом, без применения методов и средств техническая подделки.».

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении повторной почерковедческой экспертизы с поручением проведения экспертизы другому эксперту , поскольку согласно представленного ответчиком заключения специалиста , эксперта- криминалиста АНО «Центр Криминалистических Экспертиз»НП«Федерация Судебных Экспертов»г.Москва ФИО7 от 27.11.2017г. №015144/3/77001/472017/И-8622 данного по результатам исследования тех же образцов почерка (сравнительного материала):«Подпись от имени ФИО6 и запись «Петров», электрографические изображения которых расположены на строке и под строкой «Подпись векселедателя» в электрографической копии простого векселя от 19.11.2008г. выполнены не ФИО6, а другим лицом».

В целях устранения противоречий по представленным по делу заключениям экспертов суд признал необходимым удовлетворить ходатайство ответчика о назначении повторной почерковедческой экспертизы.

Определением суда от 03.04.2018 производство по делу приостанавливалось, в связи с назначением по ходатайству ответчика повторной почерковедческой экспертизы; проведение экспертизы поручено ФБУ «Российский федеральный центр судебной экспертизы» при Министерстве юстиции Российской Федерации (109028, <...>) по вопросу :

«Кем, ФИО6 или иным лицом с подражанием почерку, подписи ФИО6, выполнена подпись от имени «ФИО6» и рукописная расшифровка подписи «Петров Юрий Владимирович» в графе «Подпись векселедателя» на бланке «простого векселя» серия МТФ-01 №014401 представленного для экспертного исследования? «

По ходатайству сторон для проведения экспертного исследования направлен подлинный экземпляр векселя составленного на бланке «простого векселя» серия МТФ-01 №014401.

ФБУ «Российский федеральный центр судебной экспертизы» при Министерстве юстиции Российской Федерации 20.07.2018 представлено по делу заключение эксперта №1826/31-06-3 от 27.06.2018 в связи с чем, в соответствии со ст.146 АПК РФ определением суда от 27.07.2018г. производство по делу возобновлено.

Согласно заключения эксперта ФБУ «Российский федеральный центр судебной экспертизы» при Министерстве юстиции Российской Федерации №1826/31-06-3 от 27.06.2018:

«Исследуемые рукописная запись «Петров Юрий Владимирович» и подпись от его имени, расположенные в простом векселе серии МТФ-01 №014401 от 19 ноября 2008г. в строке «Подпись векселедателя _______ ФИО6.» - выполнены самим ФИО6.»

В соответствии с ч.1ст.49 АПК РФ истец заявлением по делу от 27.02.2018г. уменьшил размер требований по иску и просит:

«взыскать с ОАО «Моршанская табачная фабрика» в пользу ООО «Триада» денежную задолженность по оплате простого векселя серии МТФ-01 №014401, составленного 19 ноября 2008 г. в г.Моршанске Тамбовской области, в общем размере 248934062рублей, в том числе вексельную сумму 210 000 000 рублей, вексельные проценты за период 339 дн. с 16 января 2016 г. по 20 декабря 2016 г. в размере 38 934 062 рублей.»

Истец(представитель) в заседании суда требования по иску поддержал.

Ответчик иск отклонил полагая неправомерной выдачу ФИО6 простого векселя серии МТФ-01 №014401 от 19 ноября 2008г. при отсутствии обязательств у ОАО«Моршанская табачная фабрика» перед ФИО1 и, поскольку , выдача векселя на указанную сумму является для ОАО«Моршанская табачная фабрика» крупной сделкой заключенной в нарушение требований Федерального закона «об акционерных обществах» без одобрения совета директоров или общим собранием акционеров.

Третьи лица , Межрайонная ИФНС России №4 по Тамбовской области, Управление ФНС России по Тамбовской области в отзывах на исковое заявление поддержали возражения ответчика , полгая , в том числе , что у ОАО «Моршанская табачная фабрика» отсутствовали какие-либо обязательства для выдачи векселя серии МТФ-01 №014401 от 19 ноября 2008г ФИО1 на сумму на сумму 210 000 000 рублей , «его выдача не была каким-либо образом связана с хозяйственной деятельностью и не повлекла за собой получения ответчиком какой-то имущественной либо иной выгоды» и истец , ООО «Триада», приобретая вексель, действовало явно недобросовестно зная об отсутствии у ОАО Моршанская табачная фабрика» действительного обязательства для выдачи векселя и имеет место злоупотребление правом со стороны ООО«Триада».

По заявлению лиц участвующих в деле , все доказательства имеющие значение по делу представлены.

В соответствии с ч.5ст. 156 АПК РФ , При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

С учетом сроков рассмотрения дела, предусмотренных ст. 152 АПК РФ и в соответствии с ч.5 ст.156 АПК РФ, дело подлежит рассмотрению в отсутствие неявившегося третьего лица ФИО1 по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав в заседании суда объяснения лиц, участвующих в деле (представителей), исследовав представленные по делу доказательства , суд признал иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Триада» является владельцем простого векселя ОАО «Моршанская табачная фабрика» серии МТФ-01 №014401, составленного 19 ноября 2008 г. в г.Моршанске Тамбовской области, выданного на вексельную сумму 210000000,00 рублей, предусматривающего уплату вексельных процентов из расчета 20% годовых от суммы векселя, сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 20 декабря 2015 г.

От имени ОАО «Моршанская табачная фабрика» вексель выдан и подписан генеральным директором ОАО«Моршанская табачная фабрика» ФИО6 (умершим в 2010г.)

Первоначальным векселеполучателем (первым векселедержателем и индоссантом) является ФИО1, по утверждению которого в судебном заседании 03.05.2017г. вексель получен им от ОАО«Моршанская табачная фабрика» в лице ФИО6 в счет обязательств по оплате сельхозпродукции переданной ранее на принадлежащий ОАО«Моршанская табачная фабрика» элеватор(без оформления товарно-передаточных документов).

Так же , по утверждению ФИО1 указанный вексель передан по индоссаменту ООО «Триада» в порядке расчетов по ранее возникшим обязательствам( доказательства наличия обязательств не представлены).

Требования об исполнении вексельного обязательства оставлены ОАО«Моршанская табачная фабрика» без удовлетворения.

В соответствии со ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее- Гражданского кодекса ) - ценными бумагами (в том числе вексель) являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

В соответствии со ст. 146 Гражданского кодекса :

«1. С переходом права на документарную ценную бумагу переходят все удостоверенные ею права в совокупности.

2. Права, удостоверенные предъявительской ценной бумагой, передаются приобретателю путем вручения ему ценной бумаги лицом, совершившим ее отчуждение. Права , удостоверенные предъявительской ценной бумагой, могут перейти к другому лицу независимо от ее вручения в случаях и по основаниям, которые установлены законом.

3. Права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.

4. Права, удостоверенные именной документарной ценной бумагой, передаются приобретателю путем вручения ему ценной бумаги лицом, совершающим ее отчуждение, с совершением на ней именной передаточной надписи или в иной форме в соответствии с правилами, установленными для уступки требования (цессии).».

В соответствии с ст.1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" - В соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции от 7 июня 1930 года, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселях, установить, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 7 августа 1937 г. N 104/1341.

Истцом представлен суду подлинный экземпляр выданного ОАО «Моршанская табачная фабрика» простого векселя серии МТФ-01 №014401 , содержащий все необходимые для векселя обозначения предусмотренные ст. 75 Положения о переводном и простом векселе утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее – Положение о векселе) :

«1) наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен;

2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;

3) указание срока платежа;

4) указание места, в котором должен быть совершен платеж;

5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен;

6) указание даты и места составления векселя;

7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).».

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" : «Положение требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Кодекса). Пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" не распространяется на вексельные обязательства в силу требований статей 1 и 75 Положения: векселя, подписанные или индоссированные от имени юридического лица, но без подписи главного бухгалтера, не должны рассматриваться как составленные или переданные с нарушением требований к их форме либо к форме индоссамента.».

От имени ОАО «Моршанская табачная фабрика» вексель серии МТФ-01 №014401 подписан лицом , уполномоченным выступать от имени общества - генеральным директором ОАО«Моршанская табачная фабрика» ФИО6

Утверждения ответчика о фальсификации подписи на векселе генерального директора ОАО«Моршанская табачная фабрика» ФИО6 опровергнуты заключением экспертов.

Согласно заключения экспертов ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы» №№4681/4-3, 4682/2-3, 4683/2-3 от 22.12.2017 :

«1. Удостоверяющая рукописная запись: « Петров Юрий Владимирович», расположенная после слов: «Подпись векселедателя_______Петров . Ю.В.» в простом векселе серии МТФ-01 №014401 на сумму 210 000 000 рублей от 19 ноября 2008 - выполнена ФИО6.

Подпись от имени ФИО6, расположенная после слов: «Подпись векселедателя» на строке «_______________ФИО6.» в простом векселе серии МТФ-01 №014401 на сумму 210 000 000 рублей от 19 ноября 20008 - выполнена самим ФИО6

2. В представленном на экспертизу простом векселе серия МТФ-01 № 014401 подпись от имени ФИО6 и рукописная подпись «Петров Юрий Владимирович», расположенные в графе «Подпись векселедателя», выполнены рукописным способом, без применения методов и средств техническая подделки.».

Согласно заключения эксперта ФБУ «Российский федеральный центр судебной экспертизы» при Министерстве юстиции Российской Федерации №1826/31-06-3 от 27.06.2018:

«Исследуемые рукописная запись «Петров Юрий Владимирович» и подпись от его имени, расположенные в простом векселе серии МТФ-01 №014401 от 19 ноября 2008г. в строке «Подпись векселедателя _______ ФИО6.» - выполнены самим ФИО6.».

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 - Векселедержатель может передать свое право другому лицу. Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель.

Представленный истцом вексель ОАО «Моршанская табачная фабрика» серии МТФ-01 №014401 содержит ничем не обусловленную передаточную надпись (индоссамент) : «Платите приказу ООО «Триада» ИНН<***>» и подпись индоссанта ФИО1 подлинность которой подтверждена им в судебном заседании.

В соответствии со ст. 43 Положения о векселе , по общим правилам , векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа если платеж не был совершен.

Согласно ст. 77 Положения о векселе - к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю , в том числе , условие о процентах (статья 5).

В соответствии со ст. 5 Положения о векселе - В переводном векселе, который подлежит оплате сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления, векселедатель может обусловить, что на вексельную сумму будут начисляться проценты.

Вексель ОАО «Моршанская табачная фабрика» серии МТФ-01 №014401 содержит обязанность векселедателя уплатить проценты из расчета «двадцать процентов годовых от суммы векселя»

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 - «При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - Кодекс). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.».

В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса - Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно расчету истца по иску в соответствии с обязательствами ответчика по векселю, подлежащая уплате ответчиком денежная сумма составляет 248934062руб., в том числе: 210000000руб. - основной долг согласно простого векселя серии МТФ-01 №014401 от 19 ноября 2008г. и 38934062руб. - проценты начисленные на вексельную сумму за период с 16 января 2016г. по 20 декабря 2016г.(339дней).

На основании изложенных обстоятельств и указанных норм закона требования истца по иску правомерны , обоснованны и подлежат удовлетворению.

Неосновательны ссылки ответчика в обоснование возражений по иску на отсутствие действительного обязательства у ОАО«Моршанская табачная фабрика» перед векселеполучателем ФИО1 и нарушение при выдаче векселя правил совершения крупной сделки предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» - выдача векселя без одобрения совета директоров или общего собрания акционеров.

Вексельная сделка (сделка по выдаче векселя) в установленном законом порядке не оспорена и не признана недействительной.

В соответствии с ч.1ст.65 АПК РФ , каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 - «Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.»

Ответчиком не представлены доказательства недействительности прав истца по векселю. Возможное отсутствие по данным бухгалтерского учета АО«Моршанская табачная фабрика» каких-либо обязательств перед векселеполучателем ФИО8 не является безусловным и достаточным доказательством фактического отсутствия и недействительности обязательства , а может быть следствием ненадлежащего ведения бухгалтерского учета.

Так же не доказано наличие предусмотренных законом оснований для признания действий истца по предъявлению к ответчику требований об исполнении вексельных обязательств , а так же действий генерального директора ОАО«Моршанская табачная фабрика» ФИО6 по выдаче векселя - недобросовестными, злоупотреблением права.

Согласно п.5 ст.10 Гражданского кодекса , пока не доказано иное , добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Представленные по делу и исследованные судом доказательства и установленные обстоятельства, согласно заявленных оснований, предмета иска, признания иска ответчиком, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

На основании ч.1 ст.110 АПК РФ , судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. .

Подлежащие распределению между сторонами судебные расходы по делу составляет уплаченная истцом государственная пошлина по исковому заявлению.

В соответствии с пп.3 п.1 ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации , в связи с увеличением размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

В силу подп. 2 п. 1 ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации ответчик обязан уплатить указанную в судебном акте государственную пошлину в десятидневный срок со дня вступления акта в законную силу.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110, 112, 167,169,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД РЕШИЛ:

Взыскать с Открытого акционерного общества «Моршанская табачная фабрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Триада» ( ОГРН <***>, ИНН <***>) 248934062руб. (в том числе: 210000000руб. - основной долг согласно простого векселя серии МТФ-01 №014401 от 19 ноября 2008г. и 38934062руб. - проценты) , 13301руб. - расходы по государственной пошлине.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Моршанская табачная фабрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 186699руб.00коп. – государственную пошлину.

Истцу и налоговому органу выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца со дня принятия в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,<...>).


Судья И.И.Белоусов