Постановление от 4 октября 2022 г. по делу № А65-2914/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-21837/2022

Дело № А65-2914/2020
г. Казань
04 октября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Смоленского И.Н.,

при участии:

общества с ограниченной ответственностью «Роял Тайм» - ФИО1 доверенность от 20.04.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АКР» ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022

по делу № А65-2914/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АКР» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Роял Тайм» о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств (вх.№ 62756), предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АКР», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АКР».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2021 общество с ограниченной ответственностью «АКР» (г.Казань) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2021 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «АКР», утверждена ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22.10.2021 поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АКР» к обществу с ограниченной ответственностью «Роял Тайм» о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АКР» к обществу с ограниченной ответственностью «Роял Тайм» о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств, отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «АКР» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 отменить, принять новый судебный акт, об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «АКР» о признании договора займа NPT/3/006-12 от 08.07.2012, заключенного между ООО «Роял Тайм» и ООО «АКР» и платежи, совершенные ООО «Роял Тайм» в адрес ООО «АКР» в период с 10.07.2012 по 04.03.2014 на сумму 11 871 155 рублей недействительными сделками. Признать платежи ООО «АКР» в адрес ООО «Роял Тайм», совершенные в период с 18.09.2012 по 17.11.2017 на сумму 17 509 620 рублей 04 копейки недействительными сделками. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Роял Тайм» в пользу ООО «АКР» денежных средств в размере 17 509 620 рублей 43 копейки.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не были применены нормы права, подлежащие применению, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Роял Тайм» возражает против изложенных в ней доводов и просит оставить ее без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.09.2022 судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы было отложено на 29.09.2022.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.09.2022 произведена замена судьи Гильмутдинова В.Р., участвовавшего в рассмотрении дела, на судью Богданову Е.В.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального права законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, в период с 10.07.2012 по 04.03.2014 ответчиком были совершены платежи в пользу должника на общую сумму 11 871 155 рублей с назначением платежа: «Оплата по договору займа №NPT/З/006-12 от 09.07.2012 ЦБ РФ * 1,1». Впоследствии в период с 18.09.2012 по 17.11.2017 должником совершены платежи в пользу ответчика в общем размере 17 509 620 рублей 43 копейки с назначением платежа: «Возврат займа по договору процентного займа №NPT/З/006-12 от 09.07.2012».

Поскольку дело о банкротстве возбуждено 13.03.2020, а оспариваемые сделки совершены в период с 10.07.2012 по 17.11.2017, большая их часть не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, то есть те сделки, которые были совершены после 13.03.2017 (то есть платежи, совершенные с 02.10.2017 по 17.11.2017).

Полагая, что сделки совершены между аффилированными лицами и причинили ущерб должнику, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договора займа №NPT/З/006-12 от 09.07.2012, сделок по перечислению денежных средств ответчиком в пользу должника и должником в пользу ответчика недействительными.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано тем, что платежи в размере 6 635 000 рублей, совершенные ответчиком в пользу должника, фактически имели транзитный характер, поскольку после получения от ответчика были перечислены должником в пользу ООО «Компания «Сувар-Казань» с назначением платежа «Возврат по договору процентного займа от 01.03.2011».

Соответственно, конкурсный управляющий полагает, что договор займа №NPT/З/006-12 от 09.07.2012 является притворной сделкой, прикрывающей перераспределение денежных средств, сделки по предоставлению денежных средств ответчиком – транзитными, а обязанность должника по возврату займа ответчику – отсутствующей, в связи с чем, сделки по возврату суммы займа причинили ущерб должнику.

В остальной части денежные средства в размере 5 236 155 рублей, полученные от ответчика, направлены должником на приобретение земельных участков и оплату расходов, связанных с государственной регистрацией права собственности (уплата государственной пошлины, оплата услуг по топографической съемке, гидрогеологическому исследованию состояния подземных вод), что, по мнению конкурсного управляющего, сделано в интересах группы компаний (ООО «Роял Тайм», ООО «Роял Тайм Групп», ООО «Галактионова»), но не должника.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, правомерно исходил из недоказанности им необходимых условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными.

Судебная коллегия выводы судов считает правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Вместе с тем, согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По мнению конкурсного управляющего, сделки по перечислению должником денежных средств с указанием на возврат по договору займа были совершены при злоупотреблении правом в отсутствие обязанности по возврату в связи с тем, что непосредственно договор займа и выдача заемных средств являлись ничтожными сделками. Между тем, доводы конкурсного управляющего не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения обособленного спора ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью, недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как установлено судами, спорные платежи являются возвратом Должником ранее полученных им от ответчика по договору от 09.07.2012 заемных денежных средств. Согласно указанному договору ответчик представил должнику заем, который был израсходовал в двух направлениях: часть денежных средств перечислена в пользу ООО «Компания «СуварКазань» с назначением платежа «Возврат по договору процентного займа от 01.03.2011», частью денежных средств были оплачены приобретенные земельные участки и расходы, связанные с государственной регистрацией права собственности на них.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом судебных инстанций о наличии реальных правоотношений как по выдаче займа, так и по его возврату, ввиду того, что во-первых: часть денежных средств, предоставленных по тому же договору займа, использована должником на совершение реальных и не подвергающихся сомнению, в том числе со стороны конкурсного управляющего, сделок по приобретению земельных участков, которые на данный момент включены в конкурсную массу должника, что противоречит позиции конкурсного управляющего о порочности договора займа в целом; во-вторых: займ является согласно договору процентным и фактически исполнен сторонами с соблюдением данного условия, что усматривается путем сопоставления сумм полученного и возвращенного займа (11 871 155 рублей и 17 509 620 рублей 43 копейки соответственно) и соотносится с расчетом процентов за пользование займом, представленным ответчиком.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, порочность (притворность) договора займа конкурным управляющим доказана не была.

Судебными инстанциями так же верно было указано, что возврат денежных средств ООО «Компания «СуварКазань», а также совершение в один день нескольких последовательных сделок по получению и расходованию всей полученной суммы само по себе не является достаточным обстоятельством, свидетельствующим о транзитности сделок, и должно оцениваться в совокупности с иными фактическими обстоятельствами, поскольку в ином случае значительное количество сделок должника, отраженных в выписке о движении денежных средств по расчетному счету, следовало бы квалифицировать в качестве транзитных.

Судами также обоснованно был отклонен довод конкурсного управляющего относительно отсутствия экономической целесообразности для должника оформлять заемные правоотношения и направлять заемные средства на приобретение участков, которые предоставлены в ипотеку в обеспечение исполнения иными лицами кредитных обязательств, ввиду отсутствия доказательств невыгодности самого приобретения (например, исходя из цены сделки, рентабельности и пр.), что по существу свидетельствует лишь об отсутствии экономической целесообразности факта передачи имущества в залог по обязательствам третьих лиц, тогда как договоры залога конкурсным управляющим не оспаривались, правомерность включения в конкурсную массу земельных участков, приобретенных согласно позиции конкурсного управляющего не на средства должника, последним под сомнение не ставилась.

Не нашли своего подтверждения доводы конкурсного управляющего о том, что должник не получил выгоду в связи с тем, что перевел денежные средства ООО «Компания «Сувар-Казань», поскольку возврат был связан с изначальным предоставлением ему займа, поскольку порочность (притворность) договора займа и предоставленного ответчиком исполнения данного договора из материалов дела также не усматривается.

Таким образом, указание судов на отсутствие доказательств злоупотребления правом при совершении сделок по возврату заемных денежных средств, поскольку отсутствует такой ключевой критерий, как направленность на причинение вреда в форме безосновательного вывода активов, является верным.

Также судебная коллегия считает верными выводы судов об отсутствии причинения вреда в совершенных сделках, так как материалами дела подтверждается, что операции совершались с активами, не принадлежащими должнику (доказательства того, что первоисточником, исходным обладателем средств являлся должник, отсутствуют), и соответственно, фактически в результате совершения совокупности сделок должник не утратил свои собственные активы, обратное не доказано.

Согласно разъяснениям Верховного суда РФ, изложенных, в том числе, в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, для квалификации правоотношений в качестве компенсационного финансирования следует установить, что исполнение по договору заведомо предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса последнего.

Позиция конкурсного управляющего о том, что расходование заемных средств осуществлено должником на оплату стоимости земельных участков, уплату государственной пошлины, оплату услуг по топографической съемке, гидрогеологическому исследованию состояния подземных вод, что, по его мнению, свидетельствует о нестабильном финансовом состоянии должника и нехватке денежных средств, также обоснованно была отклонена судами, так как указанное само по себе свидетельствует лишь о цели привлечения денежных средств – на приобретение объектов недвижимости и не характеризует финансовое состояние должника в целом.

Учитывая недоказанность мнимости сделки, цели причинения вреда правам кредиторов при совершении оспариваемых сделок, что также входит в предмет доказывания при рассмотрении спора о признании их недействительными (ничтожными) согласно статьям 10, 168 ГК РФ как совершенных со злоупотреблением правом, отсутствие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, недоказанности факта осведомленности другой стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в заявлении конкурсного управляющего правомерно было отказано.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судами.

Учитывая изложенное, основания для признания сделок недействительными как по статьям 10, 168, 170 ГК РФ, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судов первой и апелляционной представленных в дело доказательств и не свидетельствуют о незаконности выводов суда первой и апелляционной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебных актов.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судебных инстанций, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем обжалуемые определение и постановление являются законными и обоснованными.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу № А65-2914/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судьяЭ.Г. Баширов

СудьиЕ.В. Богданова

И.Н. Смоленский