Постановление от 28 февраля 2020 г. по делу № А02-2398/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А02-2398/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 года


Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2020 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Челушманский» на решение от 31.07.2019 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Якшимаева Ф.Ю.) и постановление от 14.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Сухотина В.М., Марченко Н.В.) по делу № А02-2398/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости Алтай» (649240, Республика Алтай, Чемальский район, с. Турбаза Катунь, административное здание базы отдыха «Катунь»; ОГРН 1070411005323, ИНН 0411134730) к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Челушманский» (649742, Республика Алтай, Улаганский район, с. Балыкча, ул. Центральная, д. 30; ОГРН 1020400508644, ИНН 0402020166) о взыскании 3 367 704 руб. 55 коп. и встречному исковому заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива «Челушманский» к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости Алтай» о признании недействительными договора о проведении кадастровых работ от 22.03.2010 № 22/3 и дополнительного соглашения от 10.07.2012 № 2 к договору о проведении кадастровых работ от 22.03.2010 № 22/3.

В заседании приняли участие представитель сельскохозяйственного производственного кооператива «Челушманский» - Белеева А.А. по доверенности от 05.12.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости Алтай» (далее - ООО «Агентство недвижимости Алтай», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Челушманский» (далее - СПК «Челушманский», кооператив, ответчик) о взыскании 2 686 620 руб. задолженности по договору от 22.03.2010 № 22/3 и 681 684 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

СПК «Челушманский» обратилось в суд со встречным иском о признании договора от 22.03.2010 № 22/3 с дополнительным соглашением от 10.07.2012 № 2 к нему недействительными.

Решением от 31.07.2019 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 14.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены, с СПК «Челушманский» в пользу ООО «Агентство недвижимости Алтай» взыскано 2 686 020 руб. задолженности, 681 684 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 39 839 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении встречных исковых требований СПК «Челушманский» к ООО «Агентство недвижимости Алтай» отказано.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 702, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из того, что факт выполнения предъявленных к оплате кадастровых работ подтвержден материалами дела; проценты за пользование чужими денежными средствами начислены правомерно; отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из пропуска кооперативом срока исковой давности по заявленным требованиям и недоказанности наличия оснований для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Не согласившись с принятыми судебными актами, СПК «Челушманский» обратился с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить встречные исковые требования, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом судов о пропуске кооперативом срока исковой давности, неверном исчислении срока с даты назначения нового председателя кооператива, указывая на отсутствие доказательств осведомленности нового председателя кооператива о наличии задолженности перед обществом по спорным сделкам; считает, что судами неверно применены нормы материального права (подлежала применению статья 168 ГК РФ, а не статья 174 ГК РФ); судами не исследованы вопросы заключенности оспариваемого договора и его действительности, соблюдения правил заключения договора и наличия полномочий у лиц, подписавших договор; суды не дали надлежащую правовую оценку материалам надзорного производства, истребованного в прокуратуре Улаганского района Республики Алтай, в котором имеется копия договора с указанием иной цены работ, в связи с чем договор не может считаться заключенным; оспариваемой сделкой могут быть причинены убытки кооперативу, экономическая несостоятельность которого подтверждается бухгалтерской отчетностью, а также его членам, имеющим право на выплату стоимости паевого взноса при выходе из кооператива.

Проверив в порядке 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с постановлением главы Улаганского района Республики Алтай от 26.12.2000 № 312-1 СПК «Челушманский» был создан путем реорганизации совхоза «Челушманский» на основании протокола общего собрания его членов и зарегистрирован Администрацией Улаганского района Республики Алтай в качестве юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером 1020400508644.

Приказом начальника отдела сельского хозяйства и природных ресурсов муниципального образования «Улаганский район» от 12.01.2010 председателем СПК «Челушманский» был назначен Натов Валерий Андреевич.

10.12.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2150411103038 о том, что председателем СПК «Челушманский» является Тантыев Николай Иванович.

22.03.2010 между СПК «Челушманский» (заказчик) и ООО «Агентство недвижимости Алтай» (подрядчик) заключен договор № 22/3 о проведении кадастровых работ (далее – договор), по условиям которого (с учетом дополнительных соглашений от 22.03.2010 № 1 и от 10.07.2012 № 2 к нему) ООО «Агентство недвижимости Алтай» обязалось исполнить комплекс кадастровых работ по проведению межевания земельного участка общей площадью 89 534 000 кв.м, находящегося по адресу: Республика Алтай, Улаганский район, местоположение установлено относительно ориентира земли совхоза «Челушманский», расположенного в границах участка, и подготовить техническую документацию для постановки земельного участка на кадастровый учет, а СПК «Челушманский» обязывался уплатить подрядчику 2 686 020 руб. денежными средствами или имуществом (земельными участками).

Срок оплаты - после окончания межевых работ, но не позднее 31.12.2015 (пункт 2 дополнительного соглашения от 10.07.2012 № 2).

Указывая на то, что во исполнение условий заключенного договора ООО «Агентство недвижимости Алтай» свои обязательства исполнило в полном объеме, в подтверждение чего представлен акт приема-передачи выполненных работ от 18.05.2011, подписанный со стороны кооператива без замечаний, а СПК «Челушманский» обязательства по оплате фактически выполненных работ не исполнены, претензия об оплате оставлена без удовлетворения, истец обратился с первоначальным иском в суд.

Ссылаясь на то, что договор и дополнительное соглашение от 10.06.2012 № 2 к нему являются недействительными сделками, поскольку совершены представителем СПК «Челушманский» с превышением полномочий, установленных законом и Уставом кооператива, и имеют признаки незаключенности, СПК «Челушманский» подал встречное исковое заявление.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (статья 709 ГК РФ).

В соответствии со статьей 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику, которая оформляется актом, подписанным обеими сторонами.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе, договор и дополнительные соглашения к нему, акт приема-передачи выполненных работ от 18.05.2011, подписанный сторонами без замечаний, показания допрошенного судом в качестве свидетеля бывшего председателя кооператива Натова В.А., подтвердившего подписание договора, дополнительных соглашений к нему и выполнение обществом работ в полном объеме, установив факт выполнения кадастровых работ и передачу их результата заказчику, который имеет потребительскую ценность для заказчика (кооператив поставил земельный участок на кадастровый учет, выкупил и произвел государственную регистрацию прав собственности на земельный участок), и отсутствие доказательств оплаты за выполненные работы в срок до 31.12.2015, суды правомерно удовлетворили первоначальный иск в полном объеме.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не исследованы вопросы заключенности оспариваемого договора и его действительности, соблюдения правил заключения договора и наличия полномочий у лиц, подписавших договор, об отсутствии надлежащей правовой оценки материалам надзорного производства, истребованного в прокуратуре Улаганского района Республики Алтай, в котором имеется копия договора с указанием иной цены работ, в связи с чем договор не может считаться заключенным, подлежат отклонению. Судами по результатам исследования доказательств, имеющихся в материалах дела, в том числе оригиналов договора и дополнительных соглашений к нему, признан заключенным договор с дополнительными соглашениями к нему, цена подлежащей выполнению работы в размере 2 686 020 руб. - согласованной сторонами.

Доводы кассационной жалобы о том, что оспариваемой сделкой могут быть причинены убытки кооперативу, экономическая несостоятельность которого подтверждается бухгалтерской отчетностью, а также его членам, имеющим право на выплату стоимости паевого взноса при выходе из кооператива, являлись предметом исследования судов и мотивированно отклонены как не подтверждающие причинение кооперативу оспариваемыми сделками убытков.

Отклоняя доводы кооператива о недействительности договора и дополнительного соглашения от 10.07.2012 № 2 к нему, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действующей в период заключения спорных сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее –Закон № 193-ФЗ) рассмотрение и принятие решений по вопросам об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, если решение по этому вопросу Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

В соответствии со статьей 38 Закона № 193-ФЗ сделки кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Закона.

Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Таким образом, такая сделка является оспоримой.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (пункт 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ).

Судами установлено, что Уставом СПК «Челумшанский» к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива отнесено отчуждение земли и основных средств.

Оценив представленные доказательства в материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе положения Устава кооператива, истолковав условия договора и дополнительного соглашения к нему в порядке статьи 431 ГК РФ, установив недоказанность причинения СПК «Челушманский» в результате заключения оспариваемых сделок убытков, отсутствие доказательств осведомленности истца об ограничении Уставом кооператива полномочий председателя кооператива по вопросам отчуждения земельных участков, осведомленности истца о стоимости активов кооператива, принимая во внимание, что договор предусматривает возможность денежного расчета за выполненные работы, а также констатировав факт истечения срока исковой давности, о применении которой было заявлено обществом, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с выводами судов о пропуске кооперативом срока исковой давности, неверном исчислении срока с даты назначения нового председателя кооператива, отсутствии доказательств осведомленности нового председателя кооператива о наличии задолженности перед обществом по спорным сделкам, подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), при исчислении срока по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ независимо от того, кем предъявляется от имени общества требование об оспаривании сделки общества, единоличным исполнительным органом, участниками (акционерами), членами коллегиального органа управления корпорации или иными уполномоченными лицами, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе, если такое лицо непосредственно совершало данную сделку.

В рассматриваемом деле, поскольку оспариваемые договор и дополнительное соглашение № 2 к нему были заключены от имени кооператива его председателем, именно дата их заключения (22.03.2010, 10.07.2012) являлась датой начала течения годичной исковой давности, которая истекла к дате подачи иска (03.06.2019), на что верно указали суды первой и апелляционной инстанций.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 постановления Пленума № 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Однако, как следует из материалов дела, при рассмотрении дела кооператив не заявлял о сговоре бывшего председателя, заключившего оспариваемые договор и дополнительное соглашение № 2 к нему, с ответчиком и соответствующие документы, подтверждающие наличие сговора, судам не предоставлял.

Сам по себе факт того, что прежний председатель кооператива, заключивший оспариваемые договор и дополнительное соглашение к нему, не был заинтересован в их оспаривании, не является достаточным для иного порядка исчисления исковой давности.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 305-ЭС19-20584).

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

Поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, судами правомерно отказано в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.07.2019 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 14.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-2398/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Э.В. Ткаченко


Судьи Н.А. Аникина


М.Ф. Лукьяненко