Решение от 28 декабря 2022 г. по делу № А14-17935/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А14-17935/2022
г. Воронеж
28 декабря 2022



Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1, с. Староживотинное, Рамонский район, Воронежская область

к ФИО2, с. Староживотинное, Рамонский район, Воронежская область

третьи лица:

судебный пристав-исполнитель Рамонского РОСП УФССП по ВО ФИО3, рп.Рамонь, Воронежская область,

общество с ограниченной ответственностью «АЛ5 Холдинг», с.Ендовище, Семилукский район, Воронежская область (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области, г.Воронеж, (ОГРН <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, заключенного 11.10.2022 между ФИО1 и ФИО2, в отношении доли в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг» в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО4, доверенность б/н от 08.06.2022, копия диплома,

от ответчиков – не явились, надлежаще извещены,

от третьего лица, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области – не явились , извещены

от третьих лиц (судебный пристав-исполнитель Рамонского РОСП УФССП по ВО ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «АЛ5 Холдинг») – не явились, надлежаще извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1, к ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, заключенного 11.10.2022 между ФИО1 и ФИО2, в отношении доли в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг» в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 19.10.2022 исковое заявление ООО «АВА-Трейд» принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: судебный пристав-исполнитель Рамонского РОСП УФССП по ВО ФИО3, рп.Рамонь, Воронежская область, общество с ограниченной ответственностью «АЛ5 Холдинг», с.Ендовище, Семилукский район, Воронежская область (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области, г.Воронеж, (ОГРН <***>, ИНН: <***>).

В судебное заседание ответчики и третьи лица не явились, надлежаще извещены.

В порядке статей 123, 136 АПК РФ заседание проводится в их отсутствие.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

От третьего лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области – 31.10.2022 поступил отзыв, в котором просит рассмотреть дело на усмотрение суда.

В судебном заседании объявлен перерыв до 28.12.2022.

Из материалов дела следует следующее.

В период с 25.11.2014 по 18.04.2022 ФИО1 являлся генеральным директором ООО «АВА-Трейд».

Решением единственного участника ООО «АВА-Трейд» от 09.04.2022 прекращены полномочия генерального директора общества ФИО1 (запись регистрации 2223600195971).

В ходе проверки финансовой деятельности ООО «АВА-Трейд» в период руководства ответчика были выявлены нарушения требований действующего законодательства. Также действиями ФИО1 был причинен ущерб ООО «АВА-Трейд»».

В Межрайонную инспекцию ФНС России № 12 по Воронежской области было представлено заявление по форме Р13014 от 11.10.2022 вх. № 24002А.

Названное заявление подано в отношении ООО «АЛ5 Холдинг» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником названного общества является ФИО1 (ИНН <***>).

Как следует из договора от 11.10.2022 , ФИО1 подарил своему отцу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., 73 года) долю в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в размере 100 %.

В качестве срока для окончания регистрации указано 19.10.2022 .

Истец считает, что ответчик в период занятия руководящей должности и исполнении своих обязанностей действовал недобросовестно и неразумно, в связи с чем, причинил ООО «АВА-Трейд» убытки, выразившиеся в том, в период 2019 - 2022 годов за счет общества были профинансированы личные авиаперелеты и туристические поездки ответчика и членов его семьи.

Также истец считает, что ответчик неосновательно обогатился за счет ООО «АВА-Трейд», так как без законных оснований получал со счета общества на свои личные счета денежные средства.

В связи с причинением обществу убытков, истец обратился в суд с исками о взыскании с ответчика убытков по следующим делам:

иск о взыскании неосновательного обогащения и процентов в размере 6 358 784 рублей 25 копеек (дело № 2-932/2022 в Рамонском районном суде Воронежской области). Иск предъявлен 15.06.2022;

иск о взыскании убытков в размере 6 587 055 рублей 00 копеек (дело № А41-44479/2022 в Арбитражном суде Московской области). Иск предъявлен 20.06.2022;

иск о взыскании убытков в размере 21 511 040 рублей 00 копеек (дело № А14-10042/2022 в Арбитражном суде Воронежской области). Иск предъявлен 23.06.2022;

иск о взыскании убытков в размере 5 191 382 рубля 00 копеек (дело № А14-15848/2022 в Арбитражном суде Воронежской области). Иск предъявлен 14.09.2022;

иск об обязании передать документы ООО «АВА-Трейд» (дело № А14-16064/2022 в Арбитражном суде Воронежской области). Иск предъявлен 19.09.2022;

иск о взыскании убытков в размере 5 000 000 рубля 00 копеек (дело № А14-16433/2022 в Арбитражном суде Воронежской области). Иск предъявлен 26.09.2022;

иск о взыскании убытков в размере 8 840 886 рублей 00 копеек (дело № А14-16603/2022 в Арбитражном суде Воронежской области). Иск предъявлен 28.09.2022;

иск о взыскании неосновательного обогащения и процентов в размере 65 255 570 рублей 10 копеек (дело № М-1019/2022 в Рамонском районном суде Воронежской области). Иск предъявлен 10.10.2022;

иск о взыскании убытков в размере 113 226 248 рублей 84 копейки (дело № А14-17585/2022 в Арбитражном суде Воронежской области). Иск предъявлен 12.10.2022.

Таким образом, на настоящий момент к ФИО1 предъявлено и рассматривается имущественных требований на сумму 232 970 966 рублей.

При этом ФИО1 осведомлен об указанных спорах и предъявленных имущественных требованиях.

Определением Рамонского районного суда Воронежской области от 21.06.2022 по делу № 2-932/2022 были приняты обеспечительные меры - наложен арест на имущество, принадлежащее ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., проживающего по адресу: Воронежская область, р-н Рамонский, с. Староживотинное, ул. Фамильные усадьбы, д.4/3 на общую сумму 6 358 784 рублей 25 копеек. Судебный акт вступил в законную силу.

На основании исполнительного листа, выданного Рамонским районным судом Воронежской области, в отношении ФИО1 было возбуждено исполнительное производство № 28281/22/36050-ИП от 17.07.2022.

В ходе работы по названному исполнительному производству - в целях исполнения судебного акта - приставом имущества или денежных средств не обнаружено (общий объем остатков на счетах составляет менее 20 000 рублей).

В связи с этим приставом обнаружено единственное имущество ФИО1 –корпоративные права участия в коммерческих организациях.

В рамках вышеуказанного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем ФИО3 вынесено постановление от 29.09.2022 о запрете по распоряжению долей в уставном капитале, принадлежащих должнику. Постановление не было оспорено и вступило в законную силу.

В названном постановлении был наложен арест на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «АЛ 5 Холдинг» (ОГРН <***> / И1IH <***>).

Также наложен запрет на совершение Межрайонной инспекций ФНС № 12 по Воронежской области регистрационных действий с долей ФИО1 в ООО «АЛ5 Холдинг» (ОГРН <***> / ИНН <***>).

Вышеуказанное постановление приставов было направлено в налоговый орган 12.10.2022 .

Истец считает, что в нарушение положений ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ ФИО1 при содействии ФИО2 предприняты действия по отчуждению имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Это выразилось в заключении и представлении в Межрайонную инспекцию ФНС № 12 по Воронежской области договора от 11.10.2022 дарения 100 % доли в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг» .

Истец считает, что ООО «АВА-Трейд» вправе предъявить иск об оспаривании договора от 11.10.2022 дарения 100 % доли в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг».

Истец считает, что действия ФИО1, осведомленного о наличии существенных претензий (в том числе и иные иски в Рамонском районном суде Воронежской области - дела № 2-1398/2022, № 2-1160/2022) и принятия судами обеспечительных мер о наложении ареста на его имущества, по отчуждению такого имущества являются грубым нарушением положений действующего законодательства (ст. 10, ст.ст. 168, 170 Гражданского кодекса РФ).

При этом другая сторона сделки - отец ответчика является аффилированным к нему лицом. Спорное имущество было отчуждено ФИО1 по безвозмездной сделке в отношении близкого родственника - отца ФИО2

Ответчики являются родственниками по прямой восходящей и нисходящей линии и, соответственно, аффилированными лицами .

Истец считает, что изменение титульного собственника фактически не повлекло выбытие доли в размере 100 % уставного капитала ООО «АЛ5 Холдинг» из владения ФИО1, поскольку он сохранил фактическую возможность влиять на распоряжение правами по данной доле через своего ближайшего родственника.

Указанные обстоятельства ответчики не оспаривают.

Изучив материалы дела, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно представленным документам в МИФНС № 12 по Воронежской области единственным участником ООО «АЛ5 Холдинг» ФИО1 11.10.2022 была подарена доля (100%) в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг» ФИО2

13.09.2022 в регистрирующий орган поступило постановление от 31.08.2022 №80004/22/36037-ИП Ленинского РОСП УФССП по Воронежской области о наложении запрета на 100% доли в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг».

12.10.2022 в регистрирующий орган поступило постановление от 29.09.2022 №28281/22/36050-ИП Рамонского РОСП УФССП по Воронежской области о наложении ареста на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг».

18.10.2022 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации на основании пп. «м» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации, запрет на регистрационные действия.

25.10.2022 в регистрирующий орган поступило определение о принятии обеспечительных мер по делу №А 14-17935/2022, согласно которому был наложен ареста на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг», а так же запрет на совершение регистрационных действий, касающихся перехода доли в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг».

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда реализация управомоченным лицом принадлежащего ему права сопряжена с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая для этого условия.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, заключение спорной сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов путем отчуждения имущества аффилированным лицам безвозмездно, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суд считает, что дарение доли в уставном капитале общества, заключенное 11.10.2022 между ФИО1 и ФИО2, в отношении доли в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг» в размере 100 % уставного капитала совершено ответчиками с целью избежать обращения взыскания на нее по долгам ФИО1 , то есть с целью причинить вред интересам кредиторов.

Кроме того, постановлением от 31.08.2022 №80004/22/36037-ИП Ленинского РОСП УФССП по Воронежской области был наложен запрет (арест) на 100% доли в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг».

Таким образом, договор дарения надлежит признать недействительным ( ничтожным) и применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить ФИО1 долю в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг».

При таких обстоятельствах, требования истца являются правомерными и подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины , в том числе за обеспечение иска , относятся за счет ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества, заключенный 11.10.2022 между ФИО1 и ФИО2, в отношении доли в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг» в размере 100 % уставного капитала.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО2 возвратить ФИО1 долю в уставном капитале ООО «АЛ5 Холдинг».

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы в сумме 4500 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы в сумме 4500 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.


Судья Л.В.Романова