Решение от 10 апреля 2018 г. по делу № А15-6431/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А15-6431/2017
г. Махачкала
10 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 03.04.2018

Полный текст мотивированного решения изготовлен 10.04.2018

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Гридасовой К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело (переданное в связи с длительным отсутствием судьи Ахмедовой Г.М. ввиду болезни, в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 18 АПК РФ на рассмотрение судье К.С. Гридасовой, согласно распоряжению председателя Арбитражного суда Республики Дагестан Алиева А.А. от 29.01.2018) по исковому заявлению

ФИО1 к:

1. ФИО2

2. ФИО3

3. ФИО4

4. ФИО8

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо"

2) МРИ ФНС России № 3 по Республике Дагестан

3) ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы

о переводе прав и обязанностей покупателя по соглашению от 27.09.2017 о расторжении договора купли-продажи 50 % доли уставного капитала

при участии представителей:

от истца: ФИО6 – доверенность в деле л.д. 110-111 т. 1, паспорт

от ответчиков: ФИО7 – доверенность в деле л.д. 112 т. 1, паспорт

ФИО8, паспорт

от 3-их лиц: (ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо"): ФИО8, паспорт

(Межрайонная ИФНС России № 3 по РД): извещен не явился

(ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы): ФИО9 – доверенность л.д. 91 т. 1, паспорт

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО10

Установил

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО8, третьи лица: ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо", МРИ ФНС России № 3 по Республике Дагестан, ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы, в котором просит:

- перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя доли по соглашению от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017 о купли-продажи 50% уставного капитала ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», заключенному между ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО8.

Исковые требования мотивированы нарушением преимущественного права истца на приобретение долей в уставном капитале.

15.03.2018 от Межрайонной ИФНС России № 3 по РД поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя. Данное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

27.03.2018 в судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 16 часов 30 минут 03.04.2018, о чем в порядке, предусмотренном в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", сделано публичное объявление путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Дагестан 28.03.2018.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъясняется, что поскольку перерыв объявляется на непродолжительный срок и в силу части 4 статьи 163 Кодекса после окончания перерыва судебное заседание продолжается, суд не обязан в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, извещать об объявленном перерыве, а также времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителя 3-го лица (Межрайонная ИФНС России № 3 по РД), извещенного о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддерживает заявленные требования, настаивает на их удовлетворении. Пояснил, что отказывается от заявленных 30.01.2018 уточненных требований: 1) перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя доли по соглашению от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017 о купли-продажи 50% уставного капитала ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», заключенному между ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО8; 2) признать недействительным соглашение от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017 заключенному между ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО8, просит их не рассматривать.

Кроме того пояснил, что удовлетворение искового заявления по первоначально заявленным требованиям восстановит нарушенное право истца на преимущественное приобретение доли в уставном капитале. Представил судебную практику в подтверждение доводов, а именно: Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 12.03.2009 N Ф04-1333/2009(1820-А46-16), Ф04-1333/2009(1821-А46-16) по делу N А46-13990/2008 и Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 28.06.2011 по делу N А33-6210/2010.

Представители ответчиков в судебном заседании возражают против удовлетворения заявленных требований, по основаниям, изложенным в отзыве. Кроме того, пояснили, что права истца не нарушены, поскольку договор от 30.05.2017 о купли-продажи 50% уставного капитала ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» расторгнут, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Решением Арбитражного суда Республики Дагестан № А15-5362/2017 уже рассмотрено исковое заявление ФИО1 о перероде прав и обязанностей покупателя доли по договору от 30.05.2017 о купли-продажи 50% уставного капитала ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» и всем обстоятельствам суд дал оценку.

3-е лицо (Межрайонная ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы) в отзыве (л.д. 57-59 т. 1) просит принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей присутствующих в судебном заседании, изучив все представленные доказательства и оценив их в совокупности, в порядке статей 67, 68, 71 АПК РФ, приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, 30.05.2017 между ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО8, являющимися соучредителями ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" заключен договор купли-продажи 50% уставного капитала ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо".

Указанные 50% уставного капитала в совокупности принадлежат ФИО2, ФИО3, ФИО4 на основании устава ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо".

По условиям вышеуказанного договора ФИО2, ФИО3 и ФИО4 действующие от имени ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" продали принадлежащие им доли в размере 50% уставного капитала ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" сумма которого составляет 78 000 (семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек, а ФИО8 приобрел указанную часть доли в размере 50% уставного капитала указанного общества на условиях, предусмотренных в договоре.

19.07.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2170571313548 о ФИО8, как об участнике ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо", владеющем долей 50% от уставного капитала ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" номинальной стоимостью доли 78 000 руб.

Согласно п. 1.4 вышеуказанного договора 50% доли приобретены покупателем по номинальной стоимости 78 000 руб.

27.09.2017 между ФИО8 и ФИО2, ФИО3 и ФИО4 заключено соглашение о расторжении договора о купле-продаже 50% уставного капитала ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" от 30.052017 (л.д. 78-79 т. 1).

ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы принято решение о государственной регистрации от 06.10.2017 № 7115А на основании представленных документов, в т.ч. соглашения от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017.

06.10.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2170571492199 о ФИО2 - размер доли (в процентах) 13.46, ФИО3 - размер доли (в процентах) 25, ФИО4 - размер доли (в процентах) 11.54.

Полагая, что соглашение о расторжении договора заключенное между ответчиками нарушает права истца как участника ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо", поскольку нарушено его преимущественное право на приобретение спорной доли в уставном капитале данного общества, закрепленное как в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон № 14-ФЗ), так и в положениях Устава общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением.

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется Главой 28.1 АПК РФ.

В соответствии со статьей 225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).

Преимущественное право покупки доли предусмотрено статьей 21 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Исходя из анализа положений статьи 21 Закона № 14-ФЗ и устава ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" следует, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества возникает при продаже доли одного из участников третьему лицу, которое не является участником общества.

Юридическая сущность института преимущественного права покупки в корпоративных правоотношениях направлена на недопущение введения в состав участников общества посторонних (нежелательных) лиц, обеспечивает интерес учредителей общества в сохранении его первоначального состава и соотношения долей в уставном капитале, что влияет на объем корпоративных прав участия в обществе (объем корпоративного контроля).

Как установлено судом и следует из материалов дела, в результате заключения соглашения от 27.09.2017 о расторжении договора купли-продажи, доли вновь перешли к их бывшим владельцам - 06.10.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2170571492199 о ФИО2 - размер доли (в процентах) 13.46, ФИО3 - размер доли (в процентах) 25, ФИО4 - размер доли (в процентах) 11.54.

Истец полагает, что сделка по соглашению о расторжению договора являются недействительной, поскольку договор купли-продажи долей исполнен сторонами в полном объеме, тогда как в силу ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Как установлено судом, договор купли-продажи от 30.05.2017 расторгнут по воле сторон в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате имущества в установленный договором срок. В материалах дела отсутствуют доказательства факта оплаты со стороны покупателя, ответчиками представлено гарантийное письмо подписанное ими 30.05.2017 из которого следует, что ФИО8 обязуется в форме, предусмотренной действующими нормами законодательства РФ, надлежаще оформив, произвести оплату за 50% (пятьдесят процентов) совокупной доли в Уставном капитале ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», соответствующей действительной его стоимости в сумме 20 000 000 (двадцать миллионов рублей) до 31 августа 2017 года, а в случае нарушения им условий гарантийного письма обязуется расторгнуть сделку купли-продажи 50% уставного капитала ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» и вернуть вышеуказанные доли уставного капитала его прежним владельцам.

Учитывая, что в силу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора прекращает лишь неисполненные обязательства, а в данном случае договор купли-продажи доли от 30.05.2017 расторгнут сторонами в связи с его неисполнением, судом отклоняется довод истца о том, что заключение между ответчиками соглашения от 27.09.2017 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.05.2017 не повлекло прекращение прав истца на эту долю.

Таким образом договор расторгнут по воле сторон в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате имущества в установленный договором срок, а исходя из условий соглашения о расторжении договора не следует что 50 % доли ФИО8 были проданы ФИО2, ФИО11 и ФИО4 Вместе с тем, преимущественное право приобретения доли действует при отчуждении участником этого общества доли только путем продажи и не распространяется на иные случаи отчуждения доли.

Согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Договор купли-продажи доли от 30.05.2017 нотариально удостоверен, форма соглашения о расторжении названного договора идентична той, в которой заключался договор купли-продажи.

Довод истца о том, что соглашение от 27.09.2018 о расторжении договора является самостоятельным договором купли-продажи спорной доли ФИО8 - ФИО2, ФИО11 и ФИО4, судом отклоняется, основания для подобной квалификации расторжения договора у суда отсутствуют. Данный довод истца не соответствует действующему законодательству.

Одним из выражений принципа свободы договора является наделение сторон правом по собственной воле не только заключать договор, но и определять судьбу договора: по соглашению между собой решать вопросы, связанные с его расторжением или изменением отдельных договорных условий, что нашло отражение в статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с частью 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Судом установлено, что в настоящем случае обоюдная воля сторон договора купли-продажи была направлена на его расторжение, вследствие чего сторонами подписано соглашение о расторжении сделки по отчуждению долей, в связи с чем суд приходит к выводу, что соглашение от 27.09.2017 года не противоречит закону. Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение или расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Таким образом, Гражданский кодекс, по общему правилу, разрешает сторонам своим соглашением расторгнуть неисполненный или частично неисполненный договор. Поскольку доказательств исполнения договора купли-продажи доли суду не предоставлено, соглашение о расторжении договора не противоречит нормам главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мотив обращения истца в суд связан с нарушением права на преимущественную покупку доли по соглашению о расторжении договора.

Заключив соглашение о расторжении договора и внеся соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, ответчики восстановили положение существовавшее до заключения сделки (в том числе восстановлен состав участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо»: ФИО2, ФИО3, ФИО4), в связи с чем права и законные интересы ФИО1 не могут быть признаны нарушенными.

Кроме того, само по себе расторжение договора не может породить каких-либо прав или обязанностей у третьих лиц (общества или его участников), не участвующих ни в сделке, ни в ее расторжении.

Ссылки ответчиков на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.12.2017 по делу № А15-5362/2017 судом не принимаются, поскольку указанный судебный акт не вступил в законную силу.

С учетом изложенного, исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В данном случае в удовлетворении искового заявления отказано, следовательно, государственная пошлина, в порядке статьи 110 АПК РФ относится на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 110, 153, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 отказать.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Ессентуки в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Дагестан.



Судья К.С. Гридасова