Решение от 13 августа 2020 г. по делу № А56-1420/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1420/2020
13 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2 (197022, <...>) ; 2) Общество с ограниченной ответственностью «Евразийский Юридический Центр» (194358, Санкт-Петербург, улица Композиторов дом 29 корпус 1, квартира 248, ОГРН: <***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Диамант» (127055, <...>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истцов: 1) ФИО2 по паспорту 7512 085560; 2) не явился, извещен

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 07.07.2020

установил:

ФИО2 (далее – истец 1, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Евразийский Юридический Центр» и обществу с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Диамант» (далее – ответчик, ООО «СК «Диамант») о признании сделки, совершенной по агентскому договору от 19.12.2017 №000099/ЮЛ/77/2017 между ООО «Страховая компания «Диамант» и ООО «Евразийский Юридический центр», недействительной.

Суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил перевести из состава ответчиков общество с ограниченной ответственностью «Евразийский Юридический Центр» (далее – истец 2, ООО «Евразийский Юридический Центр») в соистцы, так как исковые требовании ФИО2 заявлены в интересах ООО «Евразийский Юридический Центр».

Также ФИО2 в судебном заседании 10.06.2020 было заявлено ходатайство об истребовании оригинала агентского договора от 19.12.2017 №000099/ЮЛ/77/2017 и бухгалтерской отчетности общества за 2018 год.

Определением арбитражного суда от 10.06.2020 заявленное истом 1 ходатайство признано необоснованным и не подлежащим ввиду наличия у истца возможности представить копию агентского договора; Обществу предложено представить бухгалтерский баланс за 2018 год.

В судебном заседании истец 1 поддержал исковые требования в полном объеме, истец 2 в судебном заседании явку представителя не обеспечил, ответчик возражал против удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, между ООО СК «Диамант» (Страховщик) и ООО «Евразийский Юридический Цент» (Агент) заключен агентский договор № 000099/ЮЛ/77/217 от 19.12.2017 (далее – договор), по которому Агент принял на себя обязательства за вознаграждение совершать по поручению Страховщика юридические и иные действия от имени и за счет Страховщика, направленные на заключения договоров страхования (полисов) в соответствии с условиями Договора и полномочиями, представленными доверенностью.

Истец, считает, что сделка по агентскому договору является крупной, совершена с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, предусмотренного статьей 173.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, подтверждающих то, что оспариваемая сделка является крупной, в материалы дела не представлено. Истцом ходатайств об истребовании бухгалтерской отчетности Общества в государственных органах не заявлено; имеющаяся в открытом доступе отчетность не представлена.

При этом, кроме количественного признака крупной сделки истцу необходимо доказать наличие и качественного признака крупной сделки, а именно доказать, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В рассматриваемом случае характер оспариваемой сделки не предполагает ни прекращения деятельности Общества, ни негативного для Общества изменения масштабов его деятельности. Само по себе то обстоятельство, что оказание агентских услуг является новым видом услуги, ранее Обществом не оказываемой, не означает, что у Общества изменен масштаб его деятельности.

Таким образом, из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка является крупной, в связи с чем иск не подлежит удволетворению.

Кроме того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания сделки.

ФИО2 в период с 12.05.2015 по 23.01.2020, то есть на момент совершения сделки являлась участником ООО «Евразийский Юридический Центр» (размер доли – 5%). В соответствии с пп.6 п.2 ст. 33, 34, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) - к компетенции общего собрания участников общества относится: утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Очередное общее собрание участников проводится не реже чем один раз в год. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

В рассматриваемом случае Ответчиком не представлены в материалы дела протоколы проведения общих собраний участников ООО «Евразийский Юридический Центр» за спорный период.

Истцом 1 в материалы дела представлен запрос бухгалтерской отчетности за 2017, 2018 годы, агентского договора от 19.12.2017 №000099/ЮЛ/77/2017, актов приема-передачи, отчетов агента, всей прочей первичной документации, относящейся к вышеуказанному договору, карточки 51 счета за период с 1 декабря 2017 года по 31 декабря 2018 года с доказательством его направления в адрес ООО «Евразийский Юридический Центр» 23.12.2019. Однако данный запрос как направленный непосредственно перед подачей иска не может свидетельствовать о том, что участникам ООО «Евразийский Юридический Центр» недоступна информация о финансовых показателях организации за весь период с 2017 по 2018 годы (период совершения оспариваемой сделки).

Кроме того, данный запрос свидетельствует о том, что ФИО2 известно о наличии спорной сделки, совершенной по агентскому договору.

Каких-либо иных доказательств обращения в ООО «Евразийский Юридический Центр» с требованием представить финансовую документацию в 2018, 2019 годах истцом 1 не представлено.

В соответствии с подпунктами 3-4 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). В соответствии с абзацем вторым статьи 34 Закона об ООО уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Таким образом, в отсутствие информации о том, что от участников ООО «Евразийский Юридический Центр» скрывались сведения о бухгалтерской отчетности ООО «Евразийский Юридический Центр», в том числе об оспариваемой сделке, суд приходит к выводу, что о сделке, совершенной по агентскому договору, ФИО2 должна была узнать не позднее 30.04.2018.

С учетом изложенного, суд находит ходатайство ответчика о применении срока исковой давности подлежащим удовлетворению в связи с тем, что ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском 31.11.2019, то есть за пределами срока исковой давности (истек 30.04.2019).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского Кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании того, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, заявленные требования также не подлежат удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С. Салтыкова