Решение от 7 февраля 2025 г. по делу № А56-132731/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-132731/2022
08 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 08 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суменковой С.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: Акционерное общество «Ренессанс-Реставрация» (адрес: Россия, 191124, Санкт-Петербург, ул. Орловская, д. 1, корп.2, литер А, пом. 10Н, ОГРН <***>);

о взыскании дивидендов, процентов за пользование чужими денежными средствами.

при участии

- от истца: ФИО2 – доверенность от 24.08.2022, ФИО1 - паспорт

- от ответчика: ФИО3 – доверенность от 29.06.2022 ФИО4 – доверенность от 01.01.2025

ус т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» дивидендов в размере 140 352 305, 60 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 28.12.2022 в размере 23 140 112, 28 руб. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 29.12.2022 по день фактического исполнения обязательств.

Определением суда от 25.04.2023 г. судом принято уточнение исковых требований ФИО1

Производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения по делу № А56-29100/2022. Определением суда от 30 сентября 2024 года производство по делу возобновлено.

Определением суда от 21.11.2024 года судом принято уточнение исковых требований ФИО1, определением от 23.01.2025 года судом принято уточнение исковых требований ФИО1

Истцом в материалы дела представлены письменные пояснения по существу спора. От ответчика поступила правовая позиция и отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании представители истца требования поддержали.

Представители ответчика требования не признали по доводам, изложенным в отзыве и правовой позиции.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее:

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером АО «Ренессанс-Реставрация», которому принадлежит 30% обыкновенных именных акций Общества.

На основании протокола от 04.12.2019 об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества принято решение о распределении прибыли по итогам 3 кварталов 2019 года на общую сумму 600 000 000 руб. Срок выплаты установлен не позднее 31.12.2020.

В соответствии с протоколом от 16.10.2020 об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества принято решение об утверждении прибыли Общества, полученной по результатам деятельности за 2019 год в сумме 1 212 511 044 руб. 08 коп., из которой прибыль в сумме 683 018 995 руб. 48 коп. за период с 01.01.2019 по 30.09.2019 ранее распределена на основании протокола от 04.12.2019 (б/н) следующим образом:

- 600 000 000 руб. в качестве выплаты по дивидендам акционерам Общества;

- 83 018 995 руб. 48 коп. на текущие расходы 2019-2020 годов, не связанные с реализацией товаров/работ/услуг, не принимаемые для целей налогового учета частично или в полном объеме.

Оставшуюся прибыль Общества за 2019 год в сумме 529 492 048 руб. 60 коп. решено распределить в качестве выплаты по дивидендам акционерам Общества, в размере 5 294 920 руб. 48 коп. за 1 (одну) обыкновенную акцию. Срок выплаты не позднее 31.12.2021.

Решением общего собрания акционеров Общества, оформленным протоколом от 23.07.2021, утверждена и распределена прибыль Общества по итогам работы 2020 года, в соответствии с которым решено распределить прибыль Общества за 2020 год в размере 440 205 464 руб. 21 коп. по дивидендам акционерам Общества в полном объеме, в размере 4 402 054 руб. 64 коп. за 1 (одну) обыкновенную акцию. Выплату произвести в срок не позднее 31.12.2022.

Истец ранее обращался за взысканием задолженности по дивидендам за 2019 год в размере 137 018 128 руб. 86 коп. в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 декабря 2022 года по делу А56-29100/2022 с акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» взыскано в пользу Давыдова Юрия Викторовича 137 018 128 руб. 86 коп. дивидендов. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований Давыдова Ю.В. отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа от 23 сентября 2024 года постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу № А56-29100/2022 оставлено без изменения, а кассационная жалоба Давыдова Ю.В. – без удовлетворения.

Предметом судебного спора по делу № А56-29100/2022 являлись дивиденды по итогам 2019 года на общую сумму 16 521 632 руб. и по итогам 2021 года на сумму 440 205 464 руб. 21 коп. В качестве оснований для взыскания дивидендов в размере 16 521 632 рубля в решении Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 декабря 2022 года по делу А56-29100/2022 были указаны протоколы об итогах голосования на общем собрании от 04.12.2019 г. и от 16.10.2020 г.

Как указал истец в иске, из общего объема дивидендов за 2019 год, подлежащих выплате акционерам по протоколу от 04.12.2019 г. (600 000 000 руб.) и протоколу от 16.10.2020 г. (529 492 048 руб. 68 коп.) в деле № А56-29100/2022 им были заявлены исковые требования в размере 16 521 632 рубля, остальная часть дивидендов, подлежащих выплате в размере 1 112 970 416 руб. 69 коп. в споре не состояла. О невыплате дивидендов за 2019 год сверх суммы заявленной в деле № А56-29100/2022, истец, по его утверждению, узнал в момент получения в судебном процессе по делу А56-63396/2022 копий справок 2-НДФЛ о начислении и выплате денежных средств в счет заработной платы и дивидендов.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в правовой позиции. Указал, что истец на момент обращения в суд по делу по делу № А56-29100/2022 обладал и должен был обладать полным объемом информации о размере как начисленных ему дивидендов по итогам работы Общества (лично участвовал в распределении дивидендов), так и полученных им денежных средств, выплаченных в качестве дивидендов ответчиком на основании протокола общего собрания акционеров общества от 16.10.2020 года, однако в рамках дела № А56-29100/2022 заявил о задолженности Общества по дивидендам перед ним только в размере 16 521 632 рубля за 2019 год. Ответчиком указано, что вопрос выплаты дивидендов по итогам 2019 года уже являлся предметом рассмотрения суда по делу № А56-29100/2022, ограничение взыскиваемой суммы являлось усмотрением истца, произвольное дробление задолженности, предъявленной к взысканию, не допускается, что влечет за собой тождественность исковых требований, заявленных истцом в настоящем деле.

Ответчиком заявлено ходатайство о прекращении производства по делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ по тем же доводам.

В связи с заявлением Ответчиком ходатайства о прекращении производства по делу, истец уточнил свои исковые требования, требуя взыскать с АО «Ренессанс-Реставрация» в пользу ФИО1 дивиденды в размере 180 000 000 рублей. В уточненном исковом заявлении истцом указано, что требование о взыскании дивидендов по настоящему делу основано на ином основании, а именно на основании другого протокола о распределении дивидендов, отличного от того, на основании которого вынесен судебный акт в деле А56-29100/2022.

А именно, истцом указано, что в рамках дела № А56-29100/2022 им были заявлены требования о взыскании дивидендов за 2019 год в размере 16 521 632 рубля исключительно на основании протокола от 16.10.2020 года. В свою очередь в рамках настоящего дела им заявлены требования в размере 180 000 000 рублей исключительно на основании протокола от 04.12.2019 года, по которому распределены дивиденды в размере 600 000 000 рублей (600 000 000 * 30% = 180 000 000).

Определением от 25 апреля 2023 года уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ. Ходатайство ответчика о прекращении производства по делу рассмотрено с учетом принятого уточнения исковых требований. Суд указал, что в рамках дела №А56-29100/2022 истцом были заявлены иные требования (по протоколу от 16.10.2020 года), спорные денежные средства в размере 180 000 000 рублей (по протоколу от 04.12.2019 года) в рамках дела № А56-29100/2022 не рассматривались и не исследовались.

Определением суда от 25 апреля 2023 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения по делу № А56-29100/2022.

Определением суда от 30 сентября 2024 года производство по делу возобновлено в связи с тем, что дело № А56-29100/2022 рассмотрено Арбитражным судом Северо-западного округа.

В судебном заседании 21 ноября 2024 года истец вновь уточнил исковые требования, уменьшив размер взыскиваемой задолженности, требуя взыскать с АО «Ренессанс-Реставрация» в пользу ФИО1 дивиденды за 2019 год в размере 135 395 816 рублей. В заявлении об уточнении исковых требований истец утверждал, что это сумма объявленных и не отмененных дивидендов за 2019, которая не была им фактически получена.

Определением от 21 ноября 2024 года уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Судом удовлетворено ходатайство истца об истребовании доказательств в порядке ст. 66 АПК РФ, у ответчика истребованы доказательства того, что дивиденды за 2019 год в сумме 333 891 124 рубля были полностью выплачены истцу.

Ответчик представил в материалы дела доказательства осуществления соответствующих выплат.

В судебном заседании 23 января 2025 года истец в третий раз уточнил исковые требования, увеличив размер взыскиваемой задолженности, требуя взыскать с АО «Ренессанс-Реставрация» в пользу ФИО1 дивиденды за 2019 год в размере 247 154 233 рубля 76 копеек. В уточненном исковом заявлении истец изменил свою ранее представленную позицию о том, что в рамках настоящего дела заявлены исключительно требования по протоколу от 04.12.2019 года, указав, что по результатам изучения поступлений по всем платежным поручениям, выписок по счетам, за ответчиком числится задолженность по выплате дивидендов за 2019 год, распределенных протоколом от 16.10.2020 года в размере 111 860 233 рубля 76 копеек.

Определением от 23 января 2025 года уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего:

Согласно пункту 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом об акционерных обществах.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов в соответствии с пунктом 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что истец ФИО1 является владельцем 30% обыкновенных именных бездокументарных акций Общества.

Размер дивидендов за 2019 год, начисленных в соответствии с протоколами об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества от 04.12.2019 г. и от 16.10.2020 г. и неотмененных впоследствии, составляет 600 000 000 рублей по протоколу от 04.12.2019 г. и 512 970 416, 68 рублей по протоколу от 16.10.2020 г., из которых истцу должны были быть выплачены 180 000 000 рублей, и 153 891 125 рублей соответственно, что также подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Согласно расчету задолженности, представленном суду в последнем уточнении исковых требований, истец числит за ответчиком задолженность по выплате дивидендов за 2019 год в размере 135 294 000 рублей по протоколу от 04.12.2019 года и в размере 111 860 233 рубля 76 копеек по протоколу от 16.10.2020 года.

АО «Ренессанс-Реставрация» представлены в материалы дела копии расходных кассовых ордеров (от 23.12.2020, от 14.12.2020, от 02.12.2020, от 26.11.2020, от 03.11.2020, от 27.10.2020, от 26.10.2020, от 02.10.2020, от 01.10.2020, от 04.09.2020, от 22.07.2020, от 14.07.2020, от 29.06.2020, от 03.06.2020, от 25.05.2020, от 09.04.2020, от 27.03.2020, от 13.03.2020, от 21.01.2020, от 13.01.2020, от 26.12.2019, от 24.12.2019, от 12.12.2019) и платежных поручений (от 26.12.2024, от 11.12.2019, от 04.12.2019), подтверждающих выплату ФИО1 дивидендов за 2019 год, начисленных по протоколу от 04.12.2019 (180 000 000 рублей за вычетом НДФЛ, удержанного налоговым агентом по ставке 13-15%), в полном объеме (что подтверждается назначением платежа в кассовых ордерах и платежных поручениях «Выплата дивидендов за 2019 год по протоколу годового общего собрания акционеров б/н 04.12.2019»). Сведения в данных документах истцом не опровергнуты, заявлений о фальсификации указанных документов суду не поступало. Доказательств иного материалы дел не содержат.

С учетом вышесказанного исковые требования в части взыскания дивидендов, начисленных на основании протокола от 04.12.2019 г. в размере 135 294 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в этой части не подлежат удовлетворению в связи с тем, что данная сумма выплачена Ответчиком в полном объеме и в сроки, установленные решением общего собрания акционеров Общества.

В отношении исковых требований истца в части взыскания дивидендов, начисленных на основании протокола от 06.10.2020 г. в размере 111 860 233 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в этой части, суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Суд ранее установил, что истец уже обращался за взысканием задолженности по дивидендам за 2019-2021 год в размере 137 018 128 руб. 86 коп. в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Предметом судебного спора по делу № А56-29100/2022 являлись дивиденды по итогам 2019 года на общую сумму 16 521 632 руб. и по итогам 2021 года на сумму 440 205 464 руб. 21 коп.

В уточненном исковом заявлении от 20 апреля 2023 года, указано, что в рамках дела № А56-29100/2022 ФИО1 были заявлены требования о взыскании дивидендов за 2019 год в размере 16 521 632 рубля исключительно на основании Протокола от 16.10.2020 года. В свою очередь в рамках настоящего дела им заявлены требования в размере 180 000 000 рублей на основании протокола от 04.12.2019 года, по которому распределены дивиденды в размере 600 000 000 рублей (600 000 000 * 30% = 180 000 000).

С учетом уточненных исковых требований суд Определением от 25 апреля 2023 года отклонил ходатайство ответчика о прекращении производства по делу п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, указав, что в рамках дела №А56-29100/2022 истцом были заявлены иные требования (по протоколу от 16.10.2020 года), спорные денежные средства в размере 180 000 000 рублей (по протоколу от 04.12.2019 г.) в рамках дела № А56-29100/2022 не рассматривались и не исследовались.

Впоследствии истец дважды изменил исковые требования, сначала уменьшив их размер со 180 000 000 рублей до 135 395 816 рублей (определение от 21 ноября 2024 года), а затем изменив основание иска путем увеличения размера исковых требований на величину задолженности по дивидендам, начисленным по протоколу от 16.10.2020 г.

На момент рассмотрения судом ходатайства ответчика о прекращении производства по делу, требования истца заключались во взыскании дивидендов, начисленных исключительно по протоколу от 04.12.2019 года, однако на момент вынесения судом решения по делу исковые требования заявлены по обоим протоколам (от 04.12.2019 г. и от 06.10.2020 г.).

Суд критически относится к доводам истца о том, что о факте неполучения им дивидендов от ответчика он узнал, ознакомившись с документами, представленными АО «Ренессанс-Реставрация» в судебном процессе по делу №А56-63396/2022. В исковом заявлении указано, что истцу были предоставлены: 1) Справка о выплате дивидендов, в соответствии с которой всем акционерам общества были выплачены дивиденды за 2019 год в размере 1 112 970 416 рублей 48 копеек; 2) Копии справок 2-НДФЛ о начислении и выплате денежных средств в счет заработной платы и дивидендов.

Из материалов дела следует, что истец лично принимал участие и голосовал своими акциями на общих собраниях, решениями которых утверждены дивиденды за 2019 год (протоколы от 04.12.2019 и от 16.10.2020), соответственно он не мог не знать как о размере причитающихся ему дивидендов, так и о порядке их выплаты. Более того, из материалов дела также усматривается, что большая часть дивидендов по протоколу от 04.12.2019 была получена истцом лично в кассе АО «Ренессанс-Реставрация».

Срок выплаты дивидендов по протоколу от 16.10.2021 был установлен не позднее 31.12.2021 года. При этом впервые требования о взыскании дивидендов по протоколу от 16.10.2021 были заявлены 23 марта 2022 года в деле № А56-29100/2022. Соответственно, на момент обращения в суд по делу № А56-29100/2022 истец обладал и должен был обладать полным объемом информации о размере как начисленных ему дивидендов по итогам работы Общества, так и неполученных им денежных средств, выплаченных в качестве дивидендов ответчиком на основании протокола общего собрания акционеров общества от 16.10.2020 года.

Ссылка истца на то обстоятельство, что им в деле № А56-29100/2022 заявлялись только требования о взыскании объявленных, но не выплаченных дивидендов, на выводы суда не влияет, т.к. формулирование исковых требований является прерогативой и усмотрением истца. Отмена обществом ранее принятого решения о выплате части начисленных дивидендов за 2019 год не образует отдельного основания для взыскания дивидендов.

Истец в деле № А56-29100/2022 последовательно утверждал, что отмена обществом ранее принятого решения о выплате дивидендов является по существу односторонним отказом общества от обязательства перед своими акционерами, противоречит закону и является ничтожной. Следовательно, для истца на момент обращения с иском по делу № А56-29100/2022 разница между начисленными и неотмененными дивидендами, и начисленными и отмененными дивидендами, отсутствовала в связи с тем, что все дивиденды были им получены в полном объеме.

Судом дана надлежащая оценка процессуального поведения истца в настоящем деле. Истец, несмотря на личное участие в процедуре начисления дивидендов, тем не менее на протяжении всего судебного разбирательства трижды менял размер исковых требований и неоднократно лично участвуя в заседании, заявлял о том, что все денежные средства по протоколу от 16.10.2020 им получены в полном объеме. Суд принимает во внимание тот факт, что предметом спора являлось не начисление дивидендов, а их фактическая выплата, то есть в предмет доказывания входил исключительно факт получения или неполучения истцом денежных средств. Поведение истца не соответствовало поведению добросовестного и разумного участника оборота, стандартом которого во всяком случае будет наличие определенности в количестве полученных или неполученных им по обязательству денежных средств.

Однако в рамках дела № А56-29100/2022 истец тем не менее заявил о задолженности Общества по дивидендам перед ним только в размере 16 521 632 рубля за 2019 год.

Процессуальный закон основан на принципах правовой определенности, стабильности судебного решения и недопустимости повторного рассмотрения уже решенного дела. Признаками, индивидуализирующими судебный спор, являются его предмет, основания и стороны спора. Истец, один раз обратившись в суд за судебной защитой, инициирует судебный спор, указывая как противоположную сторону – ответчика, так и предмет и основание своих требований. Судебное разрешение спора ставит в нем точку, внося в правоотношения сторон правовую определенность и освобождая ответчика от опасений дальнейших претензий истца по тем же основаниям и предмету.

В силу принципа диспозитивности распоряжения своими процессуальными правами, истец имеет право истребовать судебную защиту в том объеме, который полагает необходимым. В том числе истец вправе взыскивать задолженность в части. Однако дробление истцом одного и того же долга на части не меняет основание иска: фактические обстоятельства судебного спора остаются неизменными. Следовательно, второй и последующий иски тождественны первоначальному.

Объем заявленных исковых требований не имеет процессуального значения для целей разрешения вопроса о тождестве исковых требований по настоящему делу и решения суда по делу № А56-29100/2022. И в случае, если Истец в деле № А 56-29100/2022, заведомо зная на момент обращения в суд по делу № А56-29100/2022 о невыплате ему дивидендов за 2019 год в полном объеме, указывает в исковом заявлении в качестве юридических фактов – решение общего собрания от 16.10.2020 и протокол к нему, что в дальнейшем отражается в судебных актах судами всех трех инстанции, однако ограничивается предъявлением иска о взыскании части общей задолженности Общества по выплате дивидендов за 2019 год, то необходимо заключить, что истцом в силу принципа диспозитивности реализовано право на судебную защиту в том объеме, которого он желал на момент вынесения судом первой инстанции решения по делу № А-56-29100/2022.

Ответчиком указано, что вопрос выплаты дивидендов по итогам 2019 года уже являлся предметом рассмотрения суда по делу № А56-29100/2022, ограничение взыскиваемой суммы являлось усмотрением истца, произвольное дробление задолженности, предъявленной к взысканию, не допускается, что влечет за собой тождественность исковых требований, заявленных истцом в настоящем деле.

Правовая позиция о тождественности исков по взысканию частей одной и той же задолженности разными исками изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2012 № 11738/11. Указанная позиция поддерживается актуальной судебной практикой – Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.08.2022 N 307-ЭС22-8816 по делу N А56-11154/2021

Таким образом суд приходит к выводу о том, что требования о взыскании дивидендов, начисленных на основании протокола от 16.10.2020 г. уже являлись предметом спора в деле № А56-29100/2022, и имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, в связи с чем исковые требования истца в части взыскания дивидендов, начисленных на основании протокола от 06.10.2020 г. в размере 111 860 233 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в этой части не подлежат удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

р е ши л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

.
Судья Душечкина А.И.