Решение от 16 июля 2021 г. по делу № А40-3299/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40- 3299/21-58-20

«16» июля 2021г.

Резолютивная часть решения объявлена 23.06.2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 16.07.2021 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при помощнике судьи Афанасьевой Е.М., рассмотрев дело по иску

ФИО1

к ответчикам ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН 1027739040636, ИНН7709338265, 105120, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА НИЖНЯЯ СЫРОМЯТНИЧЕСКАЯ, 5/7, 12), ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН 1167746432611, ИНН9701039228, 105082 МОСКВА ГОРОД НАБЕРЕЖНАЯ РУБЦОВСКАЯ ДОМ 2 КОРПУС 1 ПОМЕЩЕНИЕ 9), ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН 1067746971115, 105120, МОСКВА ГОРОД, НИЖНЯЯ СЫРОМЯТНИЧЕСКАЯ УЛИЦА, 5/7, СТР.12),

третьим лицам Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (121170, <...>), ФИО2, ФИО3

о признании сделок недействительными,

при участии: представитель истца – ФИО4 (удостоверение адвоката, ордер №09 от 21.12.2020г.,доверенность от 21.12.2020г.), представитель ответчика ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА"(ОГРН <***>) – ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 02.03.2021г.),

Установил:

определением Арбитражного суда г.Москвы от 20.02.2021 г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчикам ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>, ИНН7709338265), ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>, ИНН9701039228), ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПЕЦАВТОТЕХНИКА", третьим лицам - Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ФИО2, ФИО3 о признании сделок недействительными.

Определением от 31.03.2021 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Исковое заявление мотивировано тем, что оспариваемые сделки являются как крупными сделками, так и сделками с заинтересованностью и совершены в нарушение ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 8.4.5. Устава ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>, ИНН7709338265). Совершение данных сделок повлекло за собой невозможность дальнейшего осуществления обществом предпринимательской деятельности, поскольку проданные помещения использовались для изготовления различных видов специальной автомобильной и самоходной техники, бурового, нефтегазопромыслового, геологоразведочного, горно-шахтного оборудования, материальные убытки, а также существенное снижение действительной доли участников общества. Истцом заявлены требования на основании ст. ст. 166, 173.1, 174 ГК РФ.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчиков ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>), ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПЕЦАВТОТЕХНИКА", третьих лиц в судебное заседание не явились, уведомлены о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах, судебное заседание в порядке ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ проводится в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковое заявление по изложенным в нем доводам и доводам представленных письменных пояснениях по иску.

Представитель ответчика ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА"(ОГРН <***>) возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление. Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, поскольку истец должен был узнать об оспариваемых сделках в 2016году.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН 1027739040636) зарегистрировано 15.03.2001. Участниками общества являются САЛАХОВ ТАИР РАСУЛ ОГЛЫ, владеющий номинальной стоимостью доли в размере 20000 руб. (ГРН записи 2047709082375 от 16.11.2004), МИХЕЕВ ОЛЕГ СЕРАФИМОВИЧ, владеющий номинальной стоимостью доли в размере 30000 руб. (ГРН записи 8097746760345 от 28.04.2009), МАКАРЕНКОВ ВАЛЕРИЙ ВАЛЕРЬЕВИЧ, владеющий номинальной стоимостью доли в размере 20000 руб. (ГРН записи 2047709082375 от 16.11.2004). Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является МИХЕЕВ ПАВЕЛ ОЛЕГОВИЧ (ГРН записи 8187747155764 от 13.04.2018).

Согласно п. 4.1 Устава ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>) основными видами деятельности являлись разработка, проектирование и изготовление различных видов специальной автомобильной и самоходной техники, бурового, нефтегазопромыслового, геологоразведочного, горно-шахтного оборудования; сдача имущества в наем (в аренду, прокат и т.п.).

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>) зарегистрировано 29.04.2016. Единственным участником общества является ФИО2 с долей участия в размере 100 % (ГРН записи <***> от 29.04.2016). Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ФИО3 (ГРН записи 9177748155103 от 27.10.2017).

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>) зарегистрировано 03.08.2006. Единственным участником общества с долей участия в размере 100% является ФИО2 (ГРН записи 2217703161795 от 20.04.2021). Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ФИО2 (ГРН записи 2077764730470 от 27.12.2007).

30.05.2016 года между ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА"(ОГРН <***>) и ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА"(ОГРН <***>) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости принадлежащих ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА"(ОГРН <***>):

земельный участок общей площадью 22322 кв.м., кадастровый номер 50:26:200101:61, расположенный по адресу Московская область, Наро-Фоминский район, пос. Селятино,

здание (цех) общей площадью 2509,8 кв.м., кадастровый (условный) номер: 50-50- 26/050/2010-382, расположенный по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, городское поселение Селятино, <...> строение на уч. 11/1,

здание (цех) общей площадью 2739,6 кв.м., кадастровый (условный) номер:50-50- 26/050/2010-383, расположенный по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, городское поселение Селятино, <...> строение на уч. 11/1,

по цене 58 522 000 рублей.

В соответствии с Приложением 1 к договору оплата производится в соответствии с графиком платежей в следующие сроки: 10 000 000 (десять миллионов) рублей в срок до 31.12.2016 года; 11 000 000 (одиннадцать миллионов) рублей в срок до 31.12.2017 года; 12 000 000 (двенадцать миллионов) рублей в срок до 31.12.2018 года; 12 552 000 (двенадцать миллионов пятьсот двадцать две тысячи) рублей в срок до 31.12.2019 года; 13 000 000 (тринадцать миллионов) рублей в срок до 31.12.2020 года.

14.07.2016 года между ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА"(ОГРН <***>) и ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПЕЦАВТОТЕХНИКА" заключено Соглашение уступки прав требования по договору купли-продажи объектов недвижимости от 30.05.2016 года, в соответствии с которым ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>) уступило право требования ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПЕЦАВТОТЕХНИКА" по договору купли-продажи от 30.05.2016 г., а также по счету на оплату от 14.06.2016 г. № 16605. Цена соглашения составила 63 655 000 руб. (стоимость договора купли-продажи 58 522 000 руб. и счета 5 133 000 руб.).

14.07.2016 г. между ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА"(ОГРН <***>) и ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПЕЦАВТОТЕХНИКА" заключено соглашение уступки прав, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о проведении расчетов по указанным выше сделкам путем зачета взаимных требований на сумму 63 655 000 руб.

Согласно доводам истца, до 2009 года истец работал в ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА"(ОГРН <***>) в должности заместителя генерального директора. В 2009 году, в связи с переходом на другую работу ФИО1 уволился из общества и переехал к новому месту работы в город Железногорск Курской области. Периодически ФИО1 обращался к ФИО2 и ФИО3 о предоставлении документов о деятельности общества, но под разными предлогами документы ему не предоставлялись. В конце 2015 года после очередных неудовлетворенных обращений о предоставлении документов о деятельности общества истец намеревался выйти из состава участников ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА"(ОГРН <***>), о чем сообщил ФИО3 и попросил в очередной раз прислать документы бухгалтерской отчетности общества для оценки действительной стоимости своей доли в уставном капитале общества. Отчетность истцу не предоставлена.

В январе 2020 года истцу из сети «Интернет» стало известно, что активы у ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА"(ОГРН <***>) отсутствуют. Попытки связаться по телефону с ФИО2 и ФИО3 оказались безуспешными. Поскольку истцу самостоятельно не удалось установить, что произошло с имуществом общества ФИО7 обратился с заявлением в правоохранительные органы.

09.11.2020 г. по результатам доследственной проверки возбуждено уголовное дело в отношении ФИО2 по признакам преступления, предусмотренного ч. 2 ст. 201 УК РФ (постановление Старшего следователя Следственного отдела по г. Наро-Фоминск ГСУ СК РФ по МО ФИО8 от 09.11.2020 г. о возбуждении уголовного дела № 12002460034000061).

Постановлением от 09.11.2020 г. ФИО7 признан потерпевшим по уголовному делу № 12002460034000061.

Истцом также указано, что ФИО2, осуществляя функции единоличного исполнительного органа ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА"(ОГРН <***>), вопреки законным интересам общества, в нарушение п. 3 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 8.4.5. Устава, без согласия общего собрания участников общества совершил крупную сделку с заинтересованностью, заключив 30.05.2016 года по явно заниженной цене договор купли- продажи объектов недвижимости принадлежащих ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА"(ОГРН <***>). ФИО2 одновременно является единоличным исполнительным органом ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА"(ОГРН <***>) и единственным участником ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА"(ОГРН <***>), а также ООО «Торговый дом Спецавтотехника». ФИО3 является участником ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА"(ОГРН <***>) и директором ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА"(ОГРН <***>).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В соответствии с п. 3 указанной статьи, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно п. 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

При рассмотрении требования о признании крупной сделки с заинтересованностью совершенной с нарушением предусмотренного Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения таких сделок, подлежит применению пункт 2 ст. 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом (п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», далее - Постановление № 27).

Согласно абз. второму п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной при одновременном соблюдении следующих условий:

1) Сделка совершена в ущерб интересам общества. Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки (определение ВС РФ от 22.10.2019 N 305-ЭС19-8916);

2) Доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Пунктами 92 и 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В части заявления ответчика о пропуске срока исковой давности судом установлено следующее.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вопреки доводам ответчика материалами дела не опровергается довод истца о том, что о нарушении своих прав и заключении оспариваемых сделок, а также о том, кто является надлежащим ответчиком по иску, ФИО7 стало известно после возбуждения уголовного дела № 12002460034000061 (постановление о возбуждении уголовного дела от 09.11.2020 г.), возбужденного по его заявлению. В материалах дела имеется обращение ФИО7 в ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>), однако ответ на обращение общество не представило. Доводы истца о том, что копии договоров купли-продажи и уступки права требования получены им из материалов уголовного дела, ответчиком документально не опровергнуты.

Довод ответчика о том, что истец не участвовал активно в деятельности общества и должен быть осведомлен о сделках в силу п. 3 постановления Пленума Верховного суда от 26.06.2018 г. № 27 не позднее даты проведения годового общего собрания участников, судом отклоняется, поскольку в период 2015-2017 гг. в нарушение п. 8.2.4 Устава обществом не проводились общие собрания участников, извещения о проведении таких собраний не поступали в адрес истца. Ответчик не извещал истца о совершенных сделках, не отвечал на обращения истца о предоставлении документов. Помимо этого, информация о бухгалтерском балансе за 2016, 2017 гг. отсутствует в открытых источниках. Доказательства обратного в материалы деда не представлены.

В судебном заседании ответчик подтвердил, что оспариваемые сделки исполнены. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что ФИО2 создал в апреле 2016 года, то есть непосредственно перед совершением оспариваемых сделок, ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>) с тем же наименованием, что свидетельствует о намерении скрыть совершение сделок от истца, как участника ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>). Таким образом, доводы истца о фактическом осведомлении о нарушении права и о том, кто является надлежащим ответчиком по делу из материалом уголовного дела, нашли свое подтверждение в ходе судебного разбирательства.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок участниками ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>) являлись ФИО7 (доля в уставном капитале 20%), ФИО6 (доля в уставном капитале30%), ФИО3 (доля в уставном капитале 20%). ФИО2 одновременно являлся единоличным исполнительным органом ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>) и единственным участником ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>), а также ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПЕЦАВТОТЕХНИКА". ФИО3 являлся участником ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>) и единоличным исполнительным органом ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПЕЦАВТОТЕХНИКА".

Таким образом, ФИО2 и ФИО3 являлись заинтересованными в совершении сделок лицами, и такие сделки в силу п. 8.4.5 Устава ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>) должна быть одобрены общим собранием участников общества.

Однако, общее собрание участников общества своего согласия на совершение сделок не давало, при этом, совершая оспариваемую сделку, заинтересованные лица действовали в ущерб интересам других участников общества, причиняя им неоправданный вред.

Помимо этого, согласно данным представленной в материалы дела ИФНС России № 9 по г. Москве бухгалтерской отчетности за 2015-2016 гг., балансовая стоимость активов общества составила 184.396.000 руб. и 189.594.000 руб. соответственно. Совокупная стоимость прав требования, уступленных по оспариваемым сделкам, составляет 63 655 000 рубля, что составляет 34,5% от балансовой стоимости активов общества. Таким образом, совершенные от имени общества взаимосвязанные сделки являются для него крупными, доказательства соблюдения порядка одобрения крупной сделки в дело не представлены.

Помимо этого, согласно заключению эксперта № 123/20 от 21.12.2020 года в рамках уголовного дела № 12002460034000061 указанное выше имущество на момент продажи имело рыночную стоимость не менее 114.676.158 рублей 23 копейки. Следовательно ФИО2 и ФИО3 совершили сделку с имуществом ООО «КБ Спецавтотехника» по цене ниже рыночной.

Доводы ответчика о том, что сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, судом отклоняются, поскольку материалами дела не подтверждаются.

В рассматриваемом случае ФИО2 являлся заинтересованной стороной совершенной сделки, поскольку являлся лицом, контролирующим как продавца и покупателя, так и цедента, и цессионария. Следовательно, действия ФИО2 являются согласованными и совершенными в ущерб интересам истца.

С учетом установленных судом обстоятельств, подтвержденных представленными в материалы дела доказательствами, совершенные между ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>), ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>) и ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПЕЦАВТОТЕХНИКА" сделки являются крупными сделками с заинтересованностью, доказательств обратного, а также доказательств одобрения указанных сделок в соответствии с требованиями действующего законодательства ответчиками в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчиками доказательств в опровержение доводов истца не представлено, исковые требования подлежат удовлетворению; требование основано на законе, подтверждено совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиками не представлены.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно правовой позиции, изложенной в абз.2 п.52 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Требования о применении последствий недействительности в виде возврата ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>, ИНН9701039228) возвратить ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>, ИНН7709338265) недвижимого имущества, переданного по договору, а также привести взаимные обязательства между ООО «КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА» и ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПЕЦАВТОТЕХНИКА" в первоначальное положение также подлежит удовлетворению в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 30.05.2016г., заключенный между ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>, ИНН7709338265) и ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>, ИНН9701039228).

Применить последствия недействительности договора купли-продажи объектов недвижимости от 30.05.2016г., в связи с чем обязать ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>, ИНН9701039228) возвратить ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>, ИНН7709338265) недвижимое имущество, переданное по договору.

Признать недействительным соглашение уступки прав от 14.07.2016г., заключенное между ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>, ИНН7709338265) и ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПЕЦАВТОТЕХНИКА".

Применить последствия недействительности соглашения уступки прав от 14.07.2016г., в связи с чем привести взаимные обязательства между ООО «КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА» и ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПЕЦАВТОТЕХНИКА" в первоначальное положение.

Признать недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 14.07.2016г., заключенное между ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>, ИНН7709338265) и ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПЕЦАВТОТЕХНИКА".

Применить последствия недействительности соглашения о зачете взаимных требований от 14.07.2016г., в связи с чем привести взаимные обязательства между ООО «КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА» и ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПЕЦАВТОТЕХНИКА" в первоначальное положение.

Взыскать с ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>, ИНН7709338265) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО СПЕЦАВТОТЕХНИКА" (ОГРН <***>, ИНН9701039228) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ СПЕЦАВТОТЕХНИКА" в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья О.Н. Жура