Постановление от 6 ноября 2025 г. по делу № А60-304/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3833/25

Екатеринбург

07 ноября 2025 г. Дело № А60-304/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дякиной О.Г., судей Васильченко Н.С., Черемных Л.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Промышленная группа «УралВторМет» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 по делу № А60-304/2025 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Промышленная группа «УралВторМет» – ФИО1 (доверенность от 27.12.2024 № 2712/2);

общества с ограниченной ответственностью «Руслом» – ФИО2 (доверенность от 20.12.2024).

Общество с ограниченной ответственностью Промышленная группа «УралВторМет» (далее – общество ПГ «УралВторМет», истец, заявитель жалобы, кассатор) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Руслом» (далее – общество «Руслом», ответчик) о взыскании неустойки по договору поставки лома и отходов черных металлов от 18.12.2020 № 1812/2020-И, начисленной за период с 14.12.2021 по 10.12.2024 в сумме 5 575 611 руб. 00 коп., расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2025 (с учетом определения от 18.03.2025 об исправлении опечатки) исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы пени в сумме 4 999 747 руб. 45 коп., а также 192 268 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Производство по делу в части взыскания долга в размере 5575611 руб. прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 решение суда изменено. Производство по делу в части требования о взыскании долга в размере 5575611 руб. прекращено, в остальной части исковые требования удовлетворены частично. С общества «Руслом» в пользу общества ПГ «УралВторМет» взыскана неустойка в сумме 1 746 419 руб. 60 коп., начисленная за период с 29.12.2021 по 10.12.2024, а также 192 268 руб. в возмещение судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по иску. Судебным актом также распределены судебные расходы.

Общество ПГ «УралВторМет» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы полагает, что вывод суда апелляционной инстанции о заключенности договора поставки лома при соблюдении письменной формы договора в соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и, вывод суда о том, что взыскание с ответчика в пользу истца денежной суммы, рассчитанной на основании отсутствующего оформленного сторонами в письменной форме соглашения о санкции неправомерно, а конклюдентные действия сторон по оплате товара и его частичной поставке не свидетельствуют о достижении сторонами соглашения непосредственно об ответственности в виде неустойки – носят противоречивый характер.

Кассатор указывает на то, что отсутствие в материалах дела экземпляра договора, подписанного обеими сторонами, с согласованием соответствующей меры ответственности, не должно иметь правового значения, поскольку фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ответчик умышленно не подписал спорный договор поставки, и не направил его в адрес истца. Ответчик действовал недобросовестно, преследуя цель получить необоснованное преимущество, в части создания правовых оснований для неприменения к нему договорной неустойки в случае невыполнения своих обязательств в рамках заключенного договора поставки.

Подробно доводы общества ПГ «УралВторМет» изложены в кассационной жалобе.

Общество «Руслом» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, обществом ПГ «УралВторМет» (покупатель) подписан и направлен в адрес общества «Руслом» (поставщик) договор поставки от 18.12.2020 № 1812/2020-И (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность и отгрузить, а покупатель принять и оплатить на условиях договора лом и отходы черных металлов в количестве, качестве, по ценам, на условиях и в сроки в соответствии со спецификациями к договору, согласованными обеими сторонами и являющимися неотъемлемой частью договора.

В спецификации № 001 к договору от 18.12.2020 № 1812/2020-И определена поставка лома определенных видов в Саратовскую область (пункт 1), а также предварительная оплата товара в размере 100% (пункт 3).

В пункте 7.4 договора поставки предусмотрена ответственность поставщика за несовременную поставку товара в виде штрафа в размере 0,3% от стоимости несвоевременно поставленного товара за каждый день просрочки.

Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что покупатель произвел оплату товара.

Ссылаясь на то, что поставщик надлежащим образом свои обязанности не исполнил, товар на сумму 5 575 611 руб. покупателю не поставил, а также не исполнил в добровольном порядке претензионные требования, общество ПГ «УралВторМет» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании предварительной оплаты в сумме 5 575 611 руб., а также договорной неустойки в сумме 5 575 611 руб., начисленной на основании пункта 7.4 договора поставки.

Поскольку в процессе рассмотрения дела истец отказался от требования о взыскании предварительной оплаты в связи с возвратом ответчиком указанной суммы, суд первой инстанции прекратил производство по делу в указанной части, установив, что отказ истца от заявленных требований не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 330, пункта 1 статьи 456, пунктов 1, 3 статьи 487 ГК РФ, пунктом 7.4 договора поставки, установив факт исполнения покупателем обязанности по предварительной оплате товара на сумму 5 575 611 руб. платежными поручениями за период с 2020 года по 2021 год, а также факт неисполнения ответчиком обязательства по поставке товара в срок, предусмотренный спецификацией, удовлетворил требование о взыскании договорной неустойки частично в сумме 4 999 747 руб. 45 коп., за период с 29.12.2021 по 10.12.2024, с учетом пропуска срока исковой давности, исключения периода действия моратория, снижения размера неустойки до 0,1%.

Изменяя решение суда, суд апелляционной инстанции указал, что взыскание с ответчика в пользу истца денежной суммы, рассчитанной

на основании отсутствующего оформленного сторонами в письменной форме соглашения о неустойке неправомерно, исключает возможность применения к ответчику пункта 7.4 договора поставки. Апелляционный суд на основании пункта 4 статьи 487 ГК РФ с учетом применения срока исковой давности и исключения периода действия моратория, удовлетворил исковые требования в сумме 1 746 419 руб. 60 коп.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 ГК РФ), то есть, в том числе, и путем совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора

(отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и тому подобное).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений ГК РФ о договоре поставки» разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 ГК РФ суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 ГК РФ (пункт 5 статьи 454), а при отсутствии таких норм в правилах о купле-продаже руководствоваться общими положениями ГК РФ о договоре, обязательствах и сделках.

В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и тому подобное) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя фактических обстоятельств дела, в том числе поведения сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, существенные условия договора поставки фактически сторонами согласованы, поскольку представленные в материалы дела УПД с наименованием и количеством товара, приемосдаточные акты, подписанные сторонами и содержащие печати организаций, содержат ссылку именно на договор поставки, на виды лома, соответствующие видам, указанным в спецификации; адрес получателя соответствует региону отгрузки, указанному в спецификации; платежные поручения в назначении платежа также содержат указание на договор № 1812/2020-И от 18.12.2020.

Из материалов дела следует, что истец просил взыскать с ответчика 5 575 611 руб. договорной неустойки за период с 14.12.2021 по 10.12.2024. Согласно представленному истцом расчету сумма неустойки составила 18 282 428 руб. 47 коп., однако размер неустойки добровольно уменьшен истцом до суммы долга.

Вместе с тем, как правильно установил суд апелляционной инстанций, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласование сторонами условий сделки по своему усмотрению в рамках предоставленной им свободы договора, в том числе касающееся порядка

исчисления неустойки, предполагает необходимость соблюдения условий договора именно в том виде, в котором они были определены, что соответствует основополагающему принципу частного права - pacta sunt servanda («договоры должны соблюдаться»), закрепленному в статьях 309, 310 ГК РФ.

В пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) разъяснено, что соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 ГК РФ, независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Таким образом, соглашение о неустойке само по себе является договором, имеющим свои существенные условия (основания для взимания неустойки и порядок ее исчисления). Поэтому, если соглашение о неустойке в качестве одного из условий содержится в договоре, исполнение обязательств по которому обеспечивается неустойкой, то заключение этого договора путем совершения его стороной действий, свидетельствующих об акцепте полученной от другой стороны оферты (пункт 3 статьи 438 ГК РФ), само по себе не является основанием для вывода о заключении сторонами соглашения о неустойке. Заключение такого соглашения в порядке пункта 3 статьи 438 ГК РФ возможно при совершении действий, свидетельствующих об акцепте именно условий соглашения о неустойке (например, путем оплаты суммы неустойки, начисленной за определенный период нарушения обязательства).

Следовательно, совершение акцептантом действий, свидетельствующих об акцепте условий основного договора в порядке пункта 3 статьи 438 ГК РФ, не может быть расценено как акцепт соглашения о неустойке. Для того, чтобы конклюдентные действия свидетельствовали об акцепте соглашения о неустойке, они должны непосредственно касаться именно этого условия договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2018 № 305-ЭС17-22504).

При этом с учетом изложенных выше положений суд апелляционной инстанции аргументированно признал ошибочным вывод суда первой инстанции о согласии ответчика с предложенными договорными условиями в части, касающейся неустойки, со ссылкой на подписание УПД, отсутствие сведений о наличии иных договорных отношений между сторонами, поскольку указанные действия не свидетельствуют о достижении сторонами соглашения об ответственности в виде неустойки.

При таких обстоятельствах, суд округа соглашается с выводами апелляционного суда о том, что взыскание с ответчика в пользу истца денежной суммы, рассчитанной на основании отсутствующего соглашения о санкции между сторонами спора, является неправомерным.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае в материалах дела отсутствует экземпляр договора, подписанный

обеими сторонами, с согласованием соответствующей меры ответственности за несвоевременную поставку товара, равно как и акцепт соглашения о неустойке.

Взыскание с общества «Руслом» денежной суммы, рассчитанной на основании отсутствующего оформленного сторонами в письменной форме соглашения о неустойке, неправомерно. В то же время отсутствие такого соглашения, оформленного в надлежащем порядке, не является основанием для освобождения ответчика от ответственности на нарушение им обязательства.

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы (пункт 4 статьи 487 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 10.12.2013

№ 10270/13, обязательства продавца по передаче товара не являются денежными, положения пункта 4 статьи 487 ГК РФ говорят не о начислении процентов за нарушение денежного обязательства, а устанавливают законную неустойку в размере ставки таких процентов. При этом размер законной неустойки может быть увеличен соглашением сторон, если на это отсутствует императивный запрет (пункт 2 статьи 332 ГК РФ, пункт 61 Постановления

№ 7).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты обязательство по передаче товара трансформируется в денежное обязательство.

Руководствуясь правовой позицией, содержащейся в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в вопросе № 2 раздела «Обязательственное право» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016), определив размер ответственности ответчика за период с 29.12.2021 по 10.12.2024 в размере ставки процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом применения срока исковой давности и исключения периода действия моратория, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с ответчика денежную сумму в размере 1 746 419 руб. 60 коп.

Суд кассационной инстанции полагает, что при принятии постановления судом апелляционной инстанции обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе, не допущено нарушений норм материального и процессуального права, проведенная судом оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), а также установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемому по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вопреки доводам истца, отправка подписанного со своей стороны договора поставки, содержащего условия о неустойке, не свидетельствует о достижении сторонами соглашения по названным условиям.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недобросовестном поведении общества «Руслом» не нашли подтверждения материалами дела.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы общества ПГ «УралВторМет» не опровергают выводы, изложенные в обжалуемом постановлении, были предметом исследования суда апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении им норм права, и фактически направлены на переоценку выводов суда, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены апелляционным судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения постановления апелляционного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению

без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 по делу № А60-304/2025 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Промышленная группа «УралВторМет» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Г. Дякина

Судьи Н.С. Васильченко

Л.Н. Черемных