Решение от 3 ноября 2017 г. по делу № А41-64040/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-64040/2017
г. Москва
03 ноября 2017 года.
Резолютивная часть решения объявлена 31 октября 2017 года.

Мотивированное решение изготовлено 03 ноября 2017 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Архестовым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-64040/2017 по иску Общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТЖИЛСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 105005, <...>) к Акционерному обществу «ТРАНСИНЖСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 101000, <...>), с участием в деле третьего лица - Православной религиозной организации ставропигиальный мужской монастырь Свято-Троицкая Лавра Русской Православной Церкви (ИНН <***>, ОГРН <***>, 141300, Московская область, г. Сергиев Посад) о признании сделки недействительной и применении последствия её недействительности.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 03.03.2017;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 20.12.2016 №316;

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТЖИЛСТРОЙ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «ТРАНСИНЖСТРОЙ» о признании договора уступки прав требования (цессии) №1/14 от 26.06.2014 недействительным и применении последствия недействительности сделки.

Мотивируя свои исковые требования истец, со ссылкой на положения статьи 167 и пункта 4 части 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на совершение спорной сделки под влиянием существенного заблуждения относительно реальности исполнения должником своих обязательств, поскольку истец не знал и не мог предполагать о том, что должник не сможет исполнить свои обязательства по договору подряда, где исполнителем выступал АО «Трансинжстрой».

Определением от 26 сентября 2017 года Арбитражного суда Московской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена - Православная религиозная организация ставропигиальный мужской монастырь ФИО3 Русской Православной Церкви (далее - ФИО3) (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

Представитель третьего лица для участия в судебном заседании не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд не находит предусмотренных законом оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно материалам дела, 26.06.2014 между ОАО «Трансинжстрой» (цедент) и ООО «Инвестжилстрой» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) №1\14 (далее – договор уступки), в соответствии с которым цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту в момент подписания договора права требования, возникшие из договора №236-Д от 20.11.2012, заключенного между цедентом и Ставропигиальный мужской монастырь ФИО3 Русской Православной Церкви (должник) (пункт 1.1 договора уступки).

Сумма переданного права требования составила 450373656 руб. 88 коп. (пункт 1.2 договора уступки). Документы по договору цессии приняты истцом по акту приема-передачи от 26.06.2014.

Согласно пункту 2.4. договора уступки цессионарий производит оплату цеденту дебиторской задолженности денежными средствами, ценными бумагами и другими видами оплат в указанной выше сумме.

Во исполнение условий договора истец произвел оплату по договору цессии частично денежными средствами в размере 290373656 руб. 88 коп., частично ценными бумагами на общую сумму 160000000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями №265 от 26.06.2014, №266 от 27.06.2014, №273 от 30.06.2014, актом приема-передачи векселей от 30.06.2014 и не оспариваются сторонами по существу.

Также между истцом и ФИО3 подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 07.07.2014, которым должник подтвердил наличие задолженности в размере 450373656 руб. 88 коп. в пользу ООО «Инвестжилстрой»

Впоследствии, 25.12.2015 между Православной религиозной организацией ставропигиальный мужской монастырь ФИО3 Русской Православной Церкви (Первоначальный должник) и ООО «СПЕЦ РЕГ СТРОЙ» (Новый должник) было заключено Соглашение о переводе долга (далее – Соглашение о переводе долга), согласно которому первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг (все обязательства по выплате долга) по договору №236-Д генерального подряда на проведение работ по строительству комплекса общежитий Московской Духовной Академии и семинарии по адресу: <...> от 20.11.2012, заключенному между первоначальным должником и ОАО «Трансинжстрой» (первоначальный кредитор). Согласно договору уступки прав требования (цессии) №1\14 от 26.06.2014 первоначальный должник уступил ООО «Инвестжилстрой» (кредитор) свои права требования к первоначальному должнику (пункт 1.1 Соглашения о переводе долга).

Вступившим в законную силу решением 03 мая 2017 года Арбитражного суда Московской области по делу №А41-11800/2017 с Общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦИАЛЬНОЕ РЕГИОНАЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ СТРОИТЕЛЕЙ» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТЖИЛСТРОЙ» взыскано 450373656 руб. 88 коп. задолженности по договору генерального подряда на проведение работ по строительству комплекса общежитий Московской Духовной Академии и семинарии №236-д от 20.11.2012, а также 200000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Полагая, что договор уступки прав требования (цессии) №1/14 от 26.06.2014 заключен ООО «ИНВЕСТЖИЛСТРОЙ» под влиянием заблуждения, а со стороны ОАО «Трансинжстрой» подписан неуполномоченным лицом ФИО4, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые снижают возможности его использования по назначению.

Заблуждения относительно мотивов сделки не имеют существенного значения. Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим.

Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, в статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено основополагающее правило о том, что сделка, заключенная под влиянием существенного заблуждения, может быть признана недействительной, и предлагаются критерии оценки заблуждения в качестве существенного, исходя, прежде всего, из причины заблуждения, поскольку не любое заблуждение позволяет оспаривать сделку, а только то, которое послужило причиной ее заключения.

Как разъяснено в пункте 4 Информационного письма президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 года № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Вместе с тем истец в материалы дела доказательств, подтверждающих доводы иска, в том числе о наличии обстоятельств, предусмотренных положениями статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не представил.

Предмет договора и волеизъявление сторон договора не предполагают двояких толкований и не позволяют суду усомниться в действительной воле сторон спорного договора.

Каких-либо доказательств того, что при подписании договора уступки истец действовал под влиянием заблуждения, которое было настолько существенным, что разумно и объективно оценивая ситуацию, он не совершил бы сделку, если бы знал о действительном положении дел, истец в материалы дела не представил, судом соответствующие обстоятельства не установлены.

Доводы о подписании спорного договора со стороны ответчика не уполномоченным лицом не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела и опровергаются представленной в материалы дела доверенностью №46 от 17.05.2014.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной составляет один год.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 10 и 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В рамках рассмотрения дела представителем ответчика в отзыве на исковое заявление заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку истец знал о наличии спорного договора с момента его заключения 26.06.2014, а с настоящий иском обратился лишь в 26.06.2017 (штамп на почтовом конверте), суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд не находит предусмотренных законом бесспорных оснований для удовлетворения требований настоящего иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин