Решение от 17 июня 2019 г. по делу № А40-50409/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-50409/19-138-444
г. Москва
17 июня 2019 года
Резолютивная часть решения изготовлена 11 июня 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 июня 2019 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола помощником судьи Аветисян К.А.

рассмотрел в судебном заседании

ФИО1

к АО "Холдинг прогресс" (119019 Москва город бульвар Гоголевский дом 3 комната 1-3, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы

без вызова сторон

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу «Холдинг прогресс» об обязании предоставить документы участнику Общества, а именно:

Устав в последней редакции;

Выписки из реестра акционеров с 01.01.2014 по настоящий момент;

Протоколы собрания акционеров и совета директоров (решения) Общества, в том числе дочерних обществ с 01.01.2014 по настоящее время;

Приказы и трудовые договора с 01.01.2014 г., о приеме на работу, о выплате премий и иных вознаграждений в отношении руководства и главного бухгалтера с их заместителями по настоящее время;

Заполненные ведомости по начислениям и выплате заработной платы ИТР с 01.01.2014 г., по настоящее время;

Акты проверок (решения по результатам проверок) государственных и муниципальных органов финансового контроля;

Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с 01.01.2014 г., по настоящее время с объяснением причин не востребования;

Документы по списанию дебиторской задолженности с 01.01.2014 г., по настоящее время;

Расшифровки начисляемых и уплаченных налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды по настоящее время;

Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах по настоящее время;

Доверенностей выданных от имени общества с 01.01.2014 г., по настоящее время (в том числе действующие в настоящий момент);

Табели учета рабочего времени ИТР с 01.01.2014 г., по настоящее время;

Приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о его изменении с 01.01.2014 г., по настоящее время;

Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества с 01.01.2012 г., по настоящее время;

Приказы о выдачи материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества с 01.01.2014;

Документы подтверждающие право общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе по настоящее время;

Перечень основных средств на 01.01.2014 г., и по настоящее время;

Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества 01.01.2014 г., и по настоящее время;

Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей на 01.01.2014 г., и по настоящее время;

Бухгалтерская отчетность за 2014 – 2018 года;

Отчеты о прибылях и убытках с 2014 г., по настоящее время;

Справки приложенные к балансу за 2014-2017 годы;

Пояснительные записки к годовой отчетности с 2014 г., по настоящее время;

Документы, подтверждающие уплату обществом налогов с 2014 г., по настоящее время;

Аудиторские заключения, оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

Перечень открытых в банках расчетных счетов общества на сегодняшний день;

Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации на 01.01. начиная с 2014 г., по настоящее время.

Требования завялены со ссылкой на ст. 91 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебное заседание не явились представители истца и ответчика, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении иска.

При этом суд исходил из следующего.

Как усматривается из материалов дела, Грачев Д..А. является единственным акционером общества на основании договора купли-продажи акций, что подтверждается выпиской из реестра Акционеров, выданной обществом Новый Регистратор.

23.07.2018 года акционер общества (Истец) обратился в Общество «Холдинг Прогресс» с требование о предоставлении следующих документов Общества, а именно: Устав в последней редакции; Выписки из реестра акционеров с 01.01.2014 по настоящий момент; Протоколы собрания акционеров и совета директоров (решения) Общества, в том числе дочерних обществ с 01.01.2014 по настоящее время; Приказы и трудовые договора с 01.01.2014 г., о приеме на работу, о выплате премий и иных вознаграждений в отношении руководства и главного бухгалтера с их заместителями по настоящее время; Заполненные ведомости по начислениям и выплате заработной платы ИТР с 01.01.2014 г., по настоящее время; Акты проверок (решения по результатам проверок) государственных и муниципальных органов финансового контроля; Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с 01.01.2014 г., по настоящее время с объяснением причин не востребования; Документы по списанию дебиторской задолженности с 01.01.2014 г., по настоящее время; Расшифровки начисляемых и уплаченных налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды по настоящее время; Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах по настоящее время; Доверенностей выданных от имени общества с 01.01.2014 г., по настоящее время (в том числе действующие в настоящий момент); Табели учета рабочего времени ИТР с 01.01.2014 г., по настоящее время; Приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о его изменении с 01.01.2014 г., по настоящее время; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества с 01.01.2012 г., по настоящее время; Приказы о выдачи материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества с 01.01.2014; Документы подтверждающие право общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе по настоящее время; Перечень основных средств на 01.01.2014 г., и по настоящее время; Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества 01.01.2014 г., и по настоящее время; Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей на 01.01.2014 г., и по настоящее время; Бухгалтерская отчетность за 2014 – 2018 года; Отчеты о прибылях и убытках с 2014 г., по настоящее время; Справки приложенные к балансу за 2014-2017 годы; Пояснительные записки к годовой отчетности с 2014 г., по настоящее время; Документы, подтверждающие уплату обществом налогов с 2014 г., по настоящее время; Аудиторские заключения, оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности; Перечень открытых в банках расчетных счетов общества на сегодняшний день; Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации на 01.01. начиная с 2014 г., по настоящее время.

Согласно требованию о предоставлении документов, Обществу был предложено уведомить акционера о дате и времени предоставления документов.

Однако акционеру общества не были предоставлены документы по его требованию, в связи с чем заявлен настоящий иск.

Истец считает, что Ответчик в нарушении действующего законодательства не передал документацию, находящуюся у него на хранении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Исковые требования мотивированы тем, что истец обращался к Ответчику о предоставлении документов, но Ответчик документы не предоставляет.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения ФЗ «Об акционерных обществах».

Часть 2 статьи 31 ФЗ «Об акционерных обществах» определяет объем прав акционеров владельцев обыкновенных акций, которые в том числе могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Право на получение участником корпорации информации также закреплено в абзаце 3 части 1 статьи 65.2 ГК РФ.

Частью 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Частью 3 этой же статьи определено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи.

Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Как следует из абзацев 2-4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» от 18.01.2011 № 144 (далее – Письмо № 144), при рассмотрении споров, связанных с предоставлением информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, т.е. обществе.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии или обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности); непредоставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

Доказательств предоставления истцу информации об отсутствии документов ответчиком не представлено.

В связи с чем суд приходит к выводу об удовлетворении требования о предоставлении документов в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Обязать АО "Холдинг прогресс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) предоставить ФИО1 документы:

Устав в последней редакции;

Выписки из реестра акционеров с 01.01.2014 по настоящий момент;

Протоколы собрания акционеров и совета директоров (решения) Общества, в том числе дочерних обществ с 01.01.2014 по настоящее время;

Приказы и трудовые договора с 01.01.2014 г., о приеме на работу, о выплате премий и иных вознаграждений в отношении руководства и главного бухгалтера с их заместителями по настоящее время;

Заполненные ведомости по начислениям и выплате заработной платы ИТР с 01.01.2014 г., по настоящее время;

Акты проверок (решения по результатам проверок) государственных и муниципальных органов финансового контроля;

Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с 01.01.2014 г., по настоящее время с объяснением причин не востребования;

Документы по списанию дебиторской задолженности с 01.01.2014 г., по настоящее время;

Расшифровки начисляемых и уплаченных налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды по настоящее время;

Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах по настоящее время;

Доверенностей выданных от имени общества с 01.01.2014 г., по настоящее время (в том числе действующие в настоящий момент);

Табели учета рабочего времени ИТР с 01.01.2014 г., по настоящее время;

Приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о его изменении с 01.01.2014 г., по настоящее время;

Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества с 01.01.2012 г., по настоящее время;

Приказы о выдачи материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества с 01.01.2014;

Документы подтверждающие право общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе по настоящее время;

Перечень основных средств на 01.01.2014 г., и по настоящее время;

Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества 01.01.2014 г., и по настоящее время;

Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей на 01.01.2014 г., и по настоящее время;

Бухгалтерская отчетность за 2014 – 2018 года;

Отчеты о прибылях и убытках с 2014 г., по настоящее время;

Справки приложенные к балансу за 2014-2017 годы;

Пояснительные записки к годовой отчетности с 2014 г., по настоящее время;

Документы, подтверждающие уплату обществом налогов с 2014 г., по настоящее время;

Аудиторские заключения, оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

Перечень открытых в банках расчетных счетов общества на сегодняшний день;

Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации на 01.01. начиная с 2014 г., по настоящее время.

Взыскать с АО "Холдинг прогресс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Е.В. Иванова