Постановление от 8 сентября 2025 г. по делу № А57-21416/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4730/2025

Дело № А57-21416/2020
г. Казань
09 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года Полный текст постановления изготовлен 9 сентября 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тютюгиной Т.С.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя: конкурсного управляющего акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» - ФИО1, доверенность от 12.05.2023,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 28.02.2025,

ФИО4 - ФИО3, доверенность от 05.04.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2025 года

по делу № А57-21416/2020

по заявлению акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дорожник-Репное»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «Дорожник-Репное» (далее – должник, общество «Дорожник-Репное») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5

Определением от 14.02.2023 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6

В арбитражный суд 11.12.2023 поступило заявление акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» (далее – АО «НВКбанк», Банк) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) о взыскании с ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО4 (далее – ФИО4) в пользу общества «Дорожник- Репное» убытков в размере 4 394 688 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2024 заявление банка удовлетворено частично. С ФИО2 в конкурсную массу общества «Дорожник-Репное» взысканы убытки в размере 4 394 688 руб. В части требования о взыскании убытков с ФИО4 отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2024 в части взыскания с ФИО2 убытков отменено, в удовлетворении заявления АО «НВКбанк» о взыскании с ФИО2 в пользу общества «Дорожник-Репное» убытков отказано. В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами АО «НВКбанк» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции от 23.09.2024 в части отказа во взыскании с ФИО4 убытков и постановление апелляционного суда от 20.05.2025 в полоном объеме, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного им требования о взыскании с ФИО2 и ФИО4 убытков.

По мнению заявителя, выводы апелляционного суда о том, что родовым признаком заложенного имущества является сам «щебень», безотносительно к его марке (размеру фракции) и прочим характеристикам; о праве должника изменять состав и натуральную форму заложенного имущества щебня, меняя ее на щебень иной фракции без согласия залогодержателя, основаны на неправильном применении норм права, а выводы суда о принятии ФИО2 надлежащих мер по восполнению заложенных товаров и поддержания им наличия в обществе щебня – не соответствующими имеющимся в деле доказательствам, с учетом чего также считает необоснованным вывод суда об отсутствии на стороне ФИО7 недобросовестного бездействия. Также заявитель полагает, что у ФИО4 имелась объективная возможность узнать о заключении прежним руководителем договоров залога, как минимум с даты регистрации залога в реестре уведомлений о нем.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб- конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители ФИО2 и ФИО4 возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Учитывая, что постановлением апелляционного суда определение суда первой инстанции было изменено (отменено в части с принятием нового судебного акта), предметом проверки суда округа является законность принятого апелляционным судом постановления.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Дорожник-Репное» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2004.

В период с 27.05.2015 по 21.07.2020 единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО2, с 22.07.2020 по 22.04.2022 – ФИО4

02.05.2017 между АО «НВКбанк» и обществом «Калининское ДРСУ № 1» (далее – заемщик) заключен кредитный договор <***> (далее – кредитный договор <***>), согласно которому заемщику был предоставлен кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 30 000 000 руб., с 02.03.2018 кредитная линия была закрыта и

кредитный договор продолжал действовать в режиме разовой выдачи с остатком ссудой задолженности в сумме 28 070 144,05 руб., дата погашения ссуд: 30.12.2022.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору между Банком и должником заключен договор залога от 13.03.2018 № 148-71/06 З-3 (далее - договор залога № 148-71/06 З-3), предметом залога по которому выступали товары в обороте: щебень М 1200 фракции 20 х 40 в количестве 3200 тн, на сумму 4 394 688 руб.

Также 07.03.2017 между Банком и обществом «Калининское ДРСУ № 1» заключен кредитный договор <***> (далее – кредитный договор <***>), согласно которому заемщику был предоставлен кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 50 000 000 руб., со 02.03.2018 кредитная линия была закрыта и кредитный договор продолжал действовать в режиме разовой выдачи с остатком ссудой задолженности в сумме 49 197 448,09 руб., дата погашения ссуд: 30.12.2022.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору между Банком и обществом «Дорожник- Репное» заключен договор залога от 13.03.2018 <***> З-3, предметом залога по которому выступали товары в обороте (щебень), одновременно заложенные по договору залога от 13.03.2018 № 148-71/06 З – 3, заключенному в обеспечение исполнения обязательств заемщика (обществом «Калининское ДРСУ № 1») по кредитному договору <***>.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2022 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника требование АО «НВКбанк» в размере 94 707 035,37 руб. (основной долг, проценты, пени), основанное, в том числе, на указанных выше кредитных договорах Банка с обществом «Калининское ДРСУ № 1», исполнение обязательств которого также было обеспечено поручительством должника.

В признании требования Банка обеспеченным залогом имущества должника – товара в обороте (вышеуказанного щебня) суд отказал ввиду отсутствия у должника в натуре указанного имущества (предмета залога),

приняв во внимание представленный конкурсным управляющим акт от 18.05.2022 об отсутствии предмета залога, а также ответ директора должника ФИО4 на запрос конкурсного управляющего о том, что предмет залога (щебень) был использован в производственно-хозяйственной деятельности должника и в настоящее время на остатках не числится.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и полагая, что утрата предмета залога произошла вследствие виновных действий руководителей должника ФИО2 и ФИО4, в результате чего Банк лишился возможности получения удовлетворения своих требований за счет реализации предмета залога, АО «НВКБанк» обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с бывших руководителей должника ФИО2 и ФИО4 в пользу должника убытков в размере 4 394 688 руб., составляющих по условиям договоров стоимость предмета залога.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Банка в части и взыскивая убытки в сумме 4 394 688 руб. с ФИО2, пришел к выводу о том, что предмет залога был утрачен в период до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, когда руководителем должника являлся ФИО2, указав также на непринятие им мер для восстановления предмета залога в случае использования его в хозяйственной деятельности должника.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании убытков с ФИО4, суд первой инстанции, принял во внимание непродолжительный период осуществления им полномочий руководителя должника на момент возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, и исходил из его неосведомленности об обременении товаров в обороте залогом.

По результатам повторного рассмотрения спора, апелляционный суд с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения требования к ФИО2 не согласился.

Отменяя определение суда в указанной части и отказывая в удовлетворении требования кредитора (Банка) о взыскании с

ФИО2 в пользу должника убытков, апелляционный суд исходил из следующего.

Единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

По правилам статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности определенной совокупности условий, применительно к которым необходимыми условиями для наступления ответственности в виде возмещения юридическому лицу причиненных его руководителем (в том числе бывшим) убытков являются: факт противоправного поведения руководителя, недобросовестность или неразумность его действий; наступление негативных последствий для юридического лица в виде понесенных убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками юридического лица; вина руководителя в причинении убытков юридическому лицу (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и

принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Если заявитель утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Заявленное Банком требование обосновано причинением ответчиками (директорами должника) убытков вследствие утраты имущества должника - товаров в обороте, находящихся в залоге у Банка.

Согласно заключенным между Банком и должником договорам залога предметом залога выступает щебень М 1200 (фр.20 х 40) 3200 тн на сумму 4 394 688 руб.

Апелляционный суд отметил, что гражданское законодательство (пункт 1 статьи 357 ГК РФ) определяет залог товаров в обороте как залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре залога.

Следовательно, противоправность действий руководителей общества может быть установлена лишь в том случае, если они не предприняли достаточных мер по поддержанию стоимости заложенного товара в обороте; само по себе выбытие из владения должника имущества, представляющего товар в обороте, на противоправность действий (бездействия) руководителя должника не указывает.

При этом, детально проанализировав представленные в материалы дела доказательства (судебные акты о взыскании с должника задолженности по договорам поставки, договоры поставок/купли-продажи, спецификаций к ним, УПД, квитанций о приеме груза, акты сверок, ответы организаций – поставщиков/продавцов), апелляционный суд резюмировал постоянную обновляемость запасов должника в щебне (его приобретение)

в период осуществления руководства должником ФИО2, после заключения с Банком соответствующих договоров залога товаров в обороте.

Кроме того, апелляционный суд указал на подтвержденность наличия в указанный период в обществе щебня документами по выполнению работ с его использованием (договорами подряда/субподряда, государственными и муниципальными контрактами, актами формы КС-2 и справками КС-3), отметив по результатам анализа указанных документов, что при исполнении должником обязательств перед заказчиками работ расходование щебня осуществлялось не только в рамках выполнения должником самих дорожно-строительных работ, но и при изготовлении им асфальтобетонной смеси, при том, что соответствующие виды работ выполнялись из имеющегося у должника запаса щебня и выполнение части их (по заключенным ФИО2, как директором должника, договорам) также приходилось на период работы директора ФИО4, что не оспаривалось последним и подтверждается бухгалтерским балансом должника на 31.12.2020 (а доказательств иного не представлено).

В таких обстоятельствах, апелляционный суд пришел к заключению о подтверждении достаточными и убедительными доказательства факта постоянного поддержания директором общества «Дорожник-Репное» ФИО2 наличия запаса щебня в обществе на сумму не ниже определенной условиями договоров залога, принятия им надлежащих мер к восполнению его запасов, при том, что в указанный период утраты, хищения или порчи имущества и материалов не допускалось.

Апелляционным судом также были приняты во внимание пояснения ФИО2 о том, что приведенный им перечень поставщиков и заказчиков (по которым были представлены соответствующие доказательства) не является исчерпывающим, соответствующие договоры (контракты) заключались и с иными, менее крупными поставщиками и заказчиками, учитывая ограниченные в настоящее время его возможности по представлению документов, связанных с хозяйственной деятельностью находящегося в банкротстве общества.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности в рассматриваемом случае наличия необходимой совокупности условий для привлечения ФИО2 к ответственности в виде взыскания с него убытков (в частности, недоказанности противоправности его поведения, недобросовестности или неразумности его действий, причинения его действиями убытков обществу).

Возражения Банка об отсутствии у должника необходимого количества щебня, приводимые со ссылкой на финансовый анализ должника от 22.03.2022, выполненный временным управляющим, апелляционный суд отклонил, указав, что однозначных выводов о недостоверности баланса в указанном анализе управляющим сделано не было, на отсутствие запасов щебня не указано. Напротив управляющий пришел к выводу о том, что в анализируемом периоде коэффициент текущей ликвидности постоянно находился выше минимального значения и компания имела возможность выполнять краткосрочные обязательства за счет своих текущих активов.

Отклоняя довод Банка о том, что в рамках заключенных договоров залога, восполнению должнику подлежали запасы щебня определенной марки (размера фракции) в отсутствие права заменять его на щебень иных марок, апелляционный суд принял во внимание, что в соответствии с основным видом своей деятельности общество «Дорожник-Репное» специализировалось на ремонте и содержании автомобильных дорог, что предполагало использование разного рода щебня (различных марок), отметив, что общепринятыми описаниями указанного предмета залога – щебня (в ГОСТ, Классификаторе ОКПД 2) понятие марки не указано, а также существующие практики замены одной фракции щебня другой; что право залогодателя изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (в силу положений статьи 346, 357 ГК РФ) является ключевым для договора залога товаров в обороте.

При этом, по результатам повторного рассмотрения спора, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о взыскании с ФИО4 (следующего директора должника) убытков, исходя из его

неосведомленности о наличии обременения товаров в обороте залогом, учитывая, что соответствующие договоры залога были подписаны прежним руководителем и на момент вступления ФИО4 в должность директора отсутствовали в обществе, при том, что в период осуществления им полномочий руководителя должника Банк проверку наличия залогового имущества не осуществлял, каких-либо документов по нему не запрашивал, внес сведения о регистрации залога в реестр уведомлений лишь 26.08.2021 (спустя более трех лет с момента заключения соответствующих договоров), с учетом чего суды также пришли к заключению об отсутствии у ФИО8 объективной возможности узнать о наличии указанных договоров и их условий.

Довод Банка о проведении им проверки наличия залогового имущества в период, когда ФИО8 являлся директором должника, приводимый со ссылкой на акт проверки залогового имущества от 30.07.2020, апелляционный суд отклонил, указав на его противоречивый характер, отметив наличие на приложенной к нему фотографии места проводимого осмотра значительного по своему объему отвала щебня, а также на составление указанного акта Банком в одностороннем порядке, без участия представителя должника, при отсутствии доказательств уведомления ФИО4 о проведении указанной проверки и запросов о предоставлении документов для ее проведения.

С учетом изложенного апелляционный суд также не усмотрел в отношении ФИО4 необходимой совокупности условий для его привлечения к ответственности в виде взыскания убытков.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления не усматривает.

В рассматриваемом случае, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, и установив недоказанность в рассматриваемом случае совокупности обстоятельств (условий), необходимых для взыскания убытков с ответчиков (бывших руководителей должника), апелляционный суд обоснованно счел отсутствующими основания для удовлетворения заявленного Банком к ним требования.

Разрешая настоящий спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого постановления, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной апелляционным судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов и направлены на необходимость иной оценки приведенных доводов и доказательств, установление иных обстоятельств по делу, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

Несогласие заявителя жалобы с выводом суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

При этом отсутствие в судебных актах оценки отдельных доводов и доказательств не означает, что они не были предметом исследования и оценке суда и не учтены при принятии обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2025 года по делу № А57-21416/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи П.П. Васильев

М.В. Егорова