Решение от 22 сентября 2023 г. по делу № А36-7315/2022

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-7315/2022
г. Липецк
22 сентября 2023 г.
Резолютивная часть решения вынесена 18 сентября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 сентября 2023 года.


Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старцевой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Акционерного общества «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Липецкое станкостроительное предприятие» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Акционерному обществу «Липецкое станкостроительное предприятие» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании действительным договора уступки права требования от 26.02.2021, заключенного между ООО «ЛСП» и АО «ЛСП», признании действительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.03.2021, заключенного между ООО «ЛСП» и АО «ЛСП»,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 15.12.2020, диплом,

от ООО «ЛСП»: ФИО2 по доверенности № 7 от 09.01.2023, диплом,

от АО «ЛСП»: не явился,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» (далее – истец, АО «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкое станкостроительное предприятие» (далее – ответчик, ООО «Липецкое станкостроительное предприятие») о взыскании суммы основного долга по: договору поставки № ЛСП-05 от 22.02.2018 в размере 1 783 600 руб., договору поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018 в размере 15 612 481,02 руб., договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019 в размере 2 078 009,88 руб.; неустойки за просрочку оплаты по: договору поставки № 00000000020736182413/ЛСП-71 от 05.12.2018 в размере 1 561 248,10 руб., договору поставки № ЛСП-1/1 от 09.01.2019 в размере 2 951 673,29 руб.; расходов по уплате государственной пошлины в размере 142 935 руб.

Определением от 20.10.2020г. суд принял исковое заявление к рассмотрению, возбудил производство по делу № А36-7832/2020.

22.11.2021 поступило встречное исковое заявление, в соответствии с которым просил признать недействительным договор уступки права требования от 26.02.2021 (в разных редакциях 01.10.2020, 28.02.2021), заключенный между ООО «ЛСП» и АО «ЛСП»; признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.03.2020 (заявление о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований), заключенное между ООО «ЛСП» и АО «ЛСП» 01.03.2021.

Определением от 29.11.2021 встречное исковое заявление АО «СТП-ЛСП» принято к производству.

Определением от 22.08.2022 суд выделил в отдельное производство требование Акционерного общества «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» о признании недействительным договора уступки права требования от 26.02.2021 (в разных редакциях 01.10.2020, 28.02.2021), заключенного между ООО «ЛСП» и АО «ЛСП»; признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.03.2021 (заявления о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований), заключенного между ООО «ЛСП» и АО «ЛСП». Выделенному делу присвоен номер № А36-7315/2022.

В судебном заседании 11.10.2022 в соответствии с частью 5 статьи 46 АПК РФ суд удовлетворил ходатайство истца и привлек АО «Липецкое станкостроительное предприятие» к участию в деле в качестве соответчика.

В настоящем судебном заседании представитель Акционерного общества «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» заявил об уточнении исковых требований и просил признать действительными договора уступки права требования от 26.02.2021, заключенный между ООО «ЛСП» и АО «ЛСП», соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.03.2021, заключенное между ООО «ЛСП» и АО «ЛСП».

На основании ч. 1 ст. 49 АПК РФ суд принял к рассмотрению уточнение исковых требований.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика пояснил, что действительность данных сделок подтверждена документально на основе представленных доказательств.

В настоящее судебное заседание представители АО «ЛСП» не явились.

Учитывая наличие в материалах дела уведомлений органа почтовой связи, арбитражный суд считает, что данный ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте проведения судебного заседания.

Соответствующая информация в установленные сроки была размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» - http://lipetsk.arbitr.ru.

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учётом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, выслушав представителей сторон, установил следующее.

Из материалов дела следует, что между Публичным акционерным обществом «НБД-Банк» (далее - кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Липецкое станкостроительное предприятие» (далее - ООО «ЛСП») был заключен договор поручительства № 2570/11.18-5 от 02.11.2018 г. (далее - договор поручительства), по которому ООО «ЛСП» приняло обязанность отвечать перед кредитором ПАО «НБД-Банк» за исполнение обязательств акционерным обществом «Липецкое станкостроительное предприятие» (далее - АО «ЛСП») – заемщиком по договору кредитной линии № 2570/11.18-5 от 02.11.2018г. (л.д. 90, 91).

Ввиду неисполнения АО «ЛСП» своих обязательств по договору кредитной линии № 2570/11.18 от 02.11.2018г. ООО «ЛСП» оплатило задолженность АО «ЛСП», в подтверждение чего представлены: банковский ордер № 3855 от 28.01.2020, банковский ордер № 3579 от 28.02.2020, банковский ордер № 3578 от 28.02.2020, банковский ордер № 2810 от 26.03.2020, банковский ордер № 2811 от 26.03.2020, банковский ордер № 2803 от 24.04.2020, банковский ордер № 2804 от 24.04.2020, банковский ордер № 3073 от 28.05.2020, банковский ордер № 3074 от 28.05.2020, банковский ордер № 6535 от 29.06.2020, банковский ордер № 6714 от 29.06.2020, банковский ордер № 6824 от 28.07.2020, банковский ордер № 6826 от 28.07.2020, банковский ордер № 3282 от 27.08.2020, банковский ордер № 3283 от 27.08.2020, банковский ордер № 6855 от 28.09.2020, банковский ордер № 6856 от 28.09.2020, банковский ордер № 6991 от 26.10.2020, банковский ордер № 6992 от 26.10.2020, платежное поручение № 1227 от 30.11.2020, платежное поручение № 1228 от 30.11.2020, платежное поручение № 1568 от 28.12.2020, платежное поручение № 1569 от 28.12.2020, банковский ордер № 155221 от 01.03.2021, банковский ордер № 15522 от 01.03.2021 (л.д. 92 - 116).

По состоянию на 01.03.2021г. ООО «ЛСП» оплатило за АО «ЛСП» задолженность на общую сумму 11 506 675 рублей 10 копеек.

01.10.2020г. между АО «ЛСП» и ООО «ЛСП» был заключен договор уступки требования (цессии) (л.д. 37), который соглашением от 20.12.2020г. был расторгнут.

26.02.2021г. между АО «ЛСП» и ООО «ЛСП» вновь был заключен договор уступки требования (цессии) (л.д. 36) (далее - договор цессии).

По договору цессии АО «ЛСП» (цедент) уступило ООО «ЛСП» (цессионарий) право требования к АО «СТП-ЛСП», которое возникло у АО «ЛСП» на получение платежа по договору № 193 У от 16.10.2017г. в размере 10 204 628 рублей.

В силу п. 2.1 - 2.3 договора цессии право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания сторонами настоящего договора. Цедент обязуется уведомить должника о переходе права требования от цедента к цессионарию в срок не позднее 5 рабочих дней с момента перехода права требования к цессионарию. Цедент обязуется передать цессионарию все документы, удостоверяющие уступаемые права требования и связанные с исполнением настоящего договора в течение 10 дней после перехода права требования к цессионарию.

На основании п. 3.1 договора цессии цессионарий уплачивает цену требования за уступаемое право требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента 10 204 628 рублей, НДС не облагается.

Оплата производится в размере 100% от цены, указанной в пункте 3.1 настоящего договора, в течение 30 (Тридцати) календарных дней с момента фактического получения цессионарием указанных сумм от должника (п. 3.2 договора цессии).

Оплата может быть произведена любым другим способом, не противоречащимзаконодательству Российской Федерации, не ограничиваясь, в том числе путем зачета встречного однородного требования (п. 3.3 договора цессии).

На основании договора цессии у ООО «ЛСП» перед АО «ЛСП» возникло денежное обязательство по оплате уступаемого права.

На основании соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.03.2021 (л.д. 34) встречные однородные (денежные) требования были зачтены.

По соглашению о зачете встречных однородных требований от 01.03.2021 ООО «ЛСП» имеет задолженность перед АО «ЛСП» по договору уступки требования (цессии) от 26.02.2021г. в размере 10 204 628 рублей 00 копеек. Общая сумма задолженности ООО «ЛСП» перед АО «ЛСП» составляет 10 204 628 рублей 00 копеек.

АО «ЛСП» имеет задолженность перед ООО «ЛСП» по договору поручительства № 2570/1118-5 от 02.11.2018 в размере 11 506 675 рублей 10 копеек.

В результате проведения зачёта встречных однородных требований задолженность ООО «ЛСП» перед АО «ЛСП» погашается в полном объеме. Задолженность АО «ЛСП» перед ООО «ЛСП» составит 1 302 047 рублей 10 копеек.

Первоначально заявляя требования, АО «СТП-ЛСП» ссылалось на то, что заключая сделку в виде договора уступки права требования от 26 февраля 2021 года с АО «ЛСП», ООО «ЛСП» совершало последнюю для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (ст. 170 Гражданского кодекса РФ).

В связи с указанным АО «СТП-ЛСП» оспаривало договор уступки права требования от 26.02.2021 года, а также соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.03.2021 года.

В ходе рассмотрения дела АО «СТП-ЛСП» изменило правовую позицию и просило признать указанные сделки действительными.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При этом, как правомерно отметил суд, намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 № 10505/04, от 05.04.2011 № 16002/10.

В данном случае судом установлено, что по договору кредитной линии № 2570/11.18 от 02.11.2018г. ООО «ЛСП» как поручитель оплатило задолженность АО «ЛСП» (должника) в размере 11 506 675 руб. 10 коп.

По договору цессии АО «ЛСП» (цедент) уступило ООО «ЛСП» (цессионарий) право требования к АО «СТП-ЛСП», которое возникло у АО «ЛСП» на получение платежа по договору № 193 У от 16.10.2017г. в размере 10 204 628 руб.

В результате у ООО «ЛСП» возникло обязательство по оплате уступленного права требования к АО «СТП-ЛСП», на сумму которого и был произведен зачет.

В обоснование обязательств, возникших из договора № 193 У от 16.10.2017г. (л.д. 117 - 121), сторонами был представлен акт сверки, а также оборотно-сальдовая ведомость по счету 62.

Исходя из указанных доказательств, АО «СТП-ЛСП» представлена письменная позиция относительно уменьшения обязательств ООО «ЛСП» на сумму 10 204 628 руб. с учетом зачета однородного встречного требования.

На основании изложенного АО «СТП-ЛСП» просило признать действительными ранее оспоренные сделки. Со стороны истца ходатайств в порядке статей 150, 151 АПК РФ не поступало.

Проанализировав представленные доказательства с учетом позиции сторон, суд не установил признаков мнимости сделок по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, требование истца о признании данных сделок действительными подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание изменение истцом правовой позиции, а также то обстоятельство, что ответчики изначально указывали на реальность имевших место сделок, суд приходит к выводу, что со стороны ответчиков права истца не нарушены, и относит на последнего судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать действительным договор уступки права требования от 26.02.2021, заключенный между ООО «ЛСП» и АО «ЛСП».

Признать действительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.03.2021, заключенное между ООО «ЛСП» и АО «ЛСП».

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Никонова Н. В.