Решение от 17 августа 2017 г. по делу № А26-3565/2017

112/2017-45900(1)

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А26-3565/2017
г. Петрозаводск
18 августа 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2017 года. Полный текст решения изготовлен 18 августа 2017 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Денисова И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гавриленко М.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Пилот"

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора от 01.07.2006 недействительным,

третьи лица: ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "Система", общество с ограниченной ответственностью "Примечание",

при участии представителей:

истца, общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Пилот", - ФИО4, действующего на основании доверенности от 10.01.2016,

ответчика, индивидуального предпринимателя ФИО1, - не явился, извещен,

третьих лиц, ФИО2,- не явился, извещен, ФИО3, - не явился, извещен,

общества с ограниченной ответственностью "Система", - не явился, извещен,

общества с ограниченной ответственностью "Примечание", - не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Пилот", место нахождения: 185030, <...>, ОГРН: <***>, ИНН:<***> (далее – ООО "Торговый Дом Пилот", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1, ОГРНИП: <***> (далее – ИП ФИО1, Предприниматель, ответчик) с учетом уточнения исковых требований о признании договора аренды от 01.07.2006 недействительным.

В обоснование исковых требований истец ссылается на статьи 1, 10,53,53.1,166, 167, 168, 182-185, 422, 608, 621 Гражданского кодекса Российской

Федерации, положения ФЗ-129 от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статью 46 ФЗ-14 «Об ООО», п. 2 ст. 9 ФЗ-402 «О бухгалтерском учете».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "Система", общество с ограниченной ответственностью "Примечание".

25.07.2017 от истца поступило уточненное исковое заявление, в котором, Общество, указывает на противоречия в решении Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-1399/2013 и по обращениям ФИО1 делам №№ А26- 5272/2011, А26-8733/2011 фактическим обстоятельствам, опровергающих требования ФИО1 к Обществу о взыскании арендных платежей по оспариваемому договору от 01.07.2006, а именно, по мнению истца, у ФИО2 на момент подписания договора отсутствовали полномочия, в связи с чем выводы суда по делу А26-1399/2013 противоречат Федеральному закону № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; на момент заключения договора ФИО1 не являлся собственником нежилых помещений, являющихся предметом договора; являясь генеральным директором Общества ФИО1, заключая оспариваемый договор действовал в нарушение законных прав и интересов новых руководителей Общества и его учредителей; принимая во внимание дальнейшую цепочку заключенных договоров аренды на спорное имущество с учетом перехода прав собственности, Общество не занимало спорные помещения; кроме того, договор не мог быть исполнен, поскольку в реквизитах Предпринимателя неправильно указаны ИНН и расчетный счет; также договор не соответствует положениям ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об ООО», поскольку оспариваемый договор является сделкой, в которой имелась заинтересованность ФИО1, и договор являлся крупной сделкой и требовал одобрения учредителя.

В судебном заседании 09.08.2017 суд в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял к рассмотрению уточненное исковое требование.

Ответчик в отзыве на исковое заявление с требованием истца не согласился, полагая его незаконным и не обоснованным, ссылаясь на обстоятельства, установленные в рамках дела № А26-1399/2013, а именно спорному договору дана надлежащая правовая оценка, в том числе по доводам, изложенным истцом в исковом заявлении, в связи с чем требование истца направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств, доводы искового заявления не содержат новых обстоятельств, которые могу повлиять на решение суда.

Ответчик и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих предстателей в судебное заседание не обеспечили.

Третье лицо, ФИО2 направила в суд телефонограмму, в которой просила рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Третье лицо, ФИО3, направил в суд письменные пояснения относительно заявленного иска, поддержал позицию истца.

В судебном заседании 09.08.2017 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен процессуальный перерыв до 16 часов 15 августа 2017 года для ознакомления с

дополнительными документами, представленными истцом в обоснование уточненного требования.

В 16 часов 15 августа 2017 года судебное заседание объявлено продолженным с участием представителя истца.

Суд в соответствии с частью 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленное требование с учетом уточнения, приобщил к материалам дела письменную позицию по делу и дополнительные доказательства, пояснил, что оспариваемый договор фактически не заключался, его экземпляр был изготовлен в более позднее время; поскольку стоимость экспертизы составляет 40 000 руб., истец не будет заявлять ходатайство о ее назначении для определения срока давности изготовления спорного договора; ФИО2 на момент заключения договора являлась исполнительным директором и не имела полномочий на заключение договора, доверенность отсутствовала; предмет договора не был согласован; ФИО1 не являлся собственником помещений в отношении которых был заключен договор; арендная плата, установленная в оспариваемом договоре превышала размер, который был установлен в договорах, которые были подписаны в последующие периоды в отношении спорного имущества; также договор имел пороки, а именно, отсутствовали достоверные сведения об ИНН и расчетном счете Предпринимателя, в связи с чем, договор не мог быть исполнен; оспариваемый договор имел признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью и требовал одобрения учредителей; поскольку договор не соответствует требованиям закона, истец просит признать его недействительным.

Заслушав пояснения представителя истца, изучив и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 01.07.2006 ИП ФИО1 (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили бессрочный договор аренды помещений магазина общей площадью 112,9 кв.м., расположенных по адресу: <...> для использования его в качестве магазина запчастей со всем имеющимся в нём имуществом (л.д. 16), во исполнение которого ИП ФИО1 по акту приема-передачи от 01.07.2006 (л.д. 17) передал ответчику названное имущество; ответчик, в свою очередь, обязался вносить арендную плату за пользование имуществом в размере 40 000 руб. в месяц без НДС, перечисляя её в качестве предоплаты за последующий месяц не позднее первого числа последующего месяца (пункты 3.1, 3.3 договора). Договор со стороны Общества подписан исполнительным директором ФИО2, являющейся исполнительным директором.

В последующем в связи с переходом права собственности на спорные помещения, были заключены договоры со стороны арендодателя с ФИО3, ООО «Система», а также между ФИО3 и ООО «Примечание» (л.д. 18-29).

Считая, что указанный договор на дату его подписания фактически не существовал, а был изготовлен в более поздние сроки, от имени общества заключён неуполномоченным лицом, общество в лице его уполномоченного органа не одобрило сделку, в т.ч. по признаку заинтересованности и крупного размера;

договором не был определен его предмет в части передаваемых помещений, ИП Шилик В.И. не являлся собственником имущества, переданного в аренду; договор содержал недостоверные сведения в отношении реквизитов: ИНН и расчетного счета Предпринимателя и не мог быть исполнен, а установленные решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-1399/2013 выводы, не соответствуют фактическим обстоятельствам, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права и охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (в ранее действовавшей редакции).

В качестве основания для признания договора аренды недействительным, истец ссылается на его подписание от имени общества неуполномоченным лицом ФИО2, которая на момент заключения договора являлась исполнительным директором (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), также на несогласованность предмета договора, размера арендной платы, которые в силу закона не являются основаниями для признания сделки недействительной. Требования о признании договора незаключённым истцом не заявлено, в связи с чем суд его не рассматривает. При этом суд учитывает, что обстоятельства о полномочиях лиц, подписавших договор, размере арендной платы, предмете аренды установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-1399/2013 (л.д. 59-74).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные судом при рассмотрении дела N А26- 1399/2013, являются преюдициальными для настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь.

В указанном иске истец пытается оспорить вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-1399/2013, не согласившись с его выводами.

Кроме того, истец ссылается на нарушение сторонами оспариваемого договора положений п. 2 ст. 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (документ утратил силу с 01.01.2013), в части недостоверных данных об ИНН и расчетном счете Предпринимателя, а как следствие невозможности исполнения указанного договора.

Как выше указывал суд, решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-1399/2013 также установлено, что стороны исполняли оспариваемый договор, требования об изменении его условий в части реквизитов сторон не заявляли.

Таким образом, указанные истцом обстоятельства, не являются основаниями для признания договора недействительным.

Также истец полагает, что оспариваемая сделка является крупной и совершена с заинтересованностью без соблюдения требований ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Однако, в подтверждение указанных обстоятельств, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено в материалы дела каких либо доказательств, свидетельствующих об указанных нарушениях при совершении сделки.

Как ранее указал суд, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-1399/2013 установлено, что договор аренды от 01.07.2006 исполнялся сторонами, обратного истцом суду не представлено.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о признании договора аренды от 01.07.2006 недействительным, в связи с чем, в иске истцу отказывает.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Пилот" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Пилот" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья Денисова И.Б.