Постановление от 22 июля 2024 г. по делу № А40-216251/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

22.07.2024

Дело № А40-216251/23


Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2024

Полный текст постановления изготовлен 22.07.2024


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1, в интересах ООО «ЛАУРЕЛ»: ФИО2 по дов. от 06.10.2021,

от ИП ФИО3: лично, паспорт, ФИО4 по дов. от 21.11.2023, ФИО5 по дов. от 01.09.2023,

от ООО «ЛАУРЕЛ»: ФИО4 по дов. от 17.10.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А40-216251/23

по иску ФИО1, действующего в интересах ООО «ЛАУРЕЛ»

к ИП ФИО3

о признании дополнительного соглашения недействительным

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, действующий в интересах ООО "Лаурел" (далее – истец), обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик) о признании дополнительного соглашения № 3 от 24.05.2023 к договору аренды нежилого помещения от 05.10.2015 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве, представитель ООО «Лаурел» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Лаурел" являются:

- ФИО1 с долей в размере 37,77804229% уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 236 059 руб.,

- ФИО3 с долей в размере 62,22195771% уставного капитала общества номинальной стоимостью 13 565 121 руб.

Согласно выписке из ЕГРН, в собственности ООО "Лаурел" находится нежилое здание с кадастровым номером 77:01:0001076:2486, пл. 863,1 кв. м, расположенное по адресу: <...> (запись № 77-77-11/061/2008-198 от 03.04.2008).

При обращении в суд истец указал, что 18.05.2023 между ООО "Лаурел" (арендодатель) и ИП ФИО3 (арендатор) заключено дополнительное соглашение № 3 об изменении срока действия договора аренды нежилого помещения от 05.10.2015 до 30.06.2026 (включительно) (пункт 1 дополнительного соглашения). Изменения зарегистрированы за № 77/060/2023-34 (строка 5.2 выписки из ЕГРН).

Истец полагает, что дополнительное соглашение № 3 от 24.05.2023 к договору аренды нежилого помещения от 05.10.2015 является недействительным, поскольку данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, при этом надлежащего одобрения на заключение сделки не получено. Также, по мнению истца, оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам ООО "Лаурел".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемого дополнительного соглашения № 3 от 18.05.2023 недействительным.

Как следует из материалов дела, ранее между обществом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) было заключено дополнительное соглашение № 2 от 15.12.2020, подписанное со стороны ООО "Лаурел" в том числе истцом - ФИО1 как генеральным директором общества.

Указанное дополнительное соглашение общим собранием участников в порядке 6.4.26 Устава общества не одобрялось, доказательств обратного истцом не представлено. Истец знал о совершении первоначального договора аренды от 05.10.2015 и о заключении дополнительного соглашения к нему.

Истцом не указано, каким образом пролонгация существующего между сторонами договора аренды нежилого помещения причиняет обществу ущерб.

Дополнительным соглашением стороны продлили срок действия договора аренды и не изменяли иных условий, в связи с чем само по себе подписание дополнительного соглашения не могло привести к причинению вреда имущественным интересам общества. Обратного в материалы дела не представлено. Дополнительным соглашением размер арендной платы не изменился, иные существенные условия не изменены.

В результате совершения арендных платежей финансовое положение общества не ухудшилось, уменьшение стоимости его активов, а равно увеличения размера его обязательств не произошло.

Суд в отсутствие доказательств обратного указал, что на протяжении всего периода действия арендных отношений ФИО1 ни как участник ООО "Лаурел", ни как его генеральный директор (2020-2022 годы) не выражал каким-либо образом свое несогласие с заключением/действием или продлением соответствующей сделки (договора аренды), ставкой арендной платы или иными условиями сделки. Более того, предшествующее дополнительное соглашение №2 от 15.12.2020 об увеличении ставки арендной платы и продлении срока действия договора до 31.01.2024 было подписано ФИО1 собственноручно.

Ранее ни договор аренды, ни дополнительные соглашения к нему, в т.ч. подписанные ФИО1 лично, равно как и все иные сделки общества, какую-либо процедуру одобрения участниками ООО "Лаурел" не проходили, и доказательств обратного в материалах дела не содержится.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2023 по делу № А40-113407/22 в удовлетворении иска о взыскании убытков, в том числе в связи с заключением и исполнением договора аренды от 05.10.2015 отказано.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований признания дополнительного соглашения № 3 от 24.05.2023 к договору аренды нежилого помещения от 05.10.2015 по заявленным основаниям недействительным.

Возражая против доводов заявителя относительно возможности заключить договор аренды напрямую с субарендатором (ООО «Маруся») на более выгодных для общества условиях, ответчик в отзыве на кассационную жалобу сослался на то, что в деле №А40-191193/23 ФИО6 также просил признать недействительным заключенный между ООО «Лаурел» (арендодатель) и ООО «Маруся» (арендатор) договор от 09.01.2023. Суд, отказывая в иске, пришел к выводу о злоупотреблении правом со стороны заявителя в условиях длительного корпоративного конфликта, выразившегося в инициировании многочисленных судебных споров в отношении участника общества ФИО3

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку при подаче кассационной жалобы истцом не была уплачена государственная пошлина, кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1 500 руб.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А40-216251/23 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 1 500 руб.



Председательствующий – судья С.В. Краснова


Судьи: З.А. Аталикова


И.В. Лазарева