Решение от 10 ноября 2017 г. по делу № А48-923/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А48-923/2017
10 ноября 2017 года
г. Орёл


Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2017 года. Решение изготовлено в полном объеме 10 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи А.Н. Юдиной при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Г.В. Тереховой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Орловская объединенная зерновая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) ФИО1 (394006, г.Воронеж, а/я 61) к обществу с ограниченной ответственностью «Путь жизни» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Орловская область, Свердловский район, д. Городище) о взыскании 5 414 864 руб. 85 коп.

при участии в заседании:

от истца – представитель к/у ФИО2 (доверенность от 31.01.2017),

от ответчика – представитель ФИО3 (доверенность от 11.07.2017),

установил:

акционерное общество «Орловская объединенная зерновая компания» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее - истец, АО «ООЗК) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Путь жизни» (далее – ответчик, ООО «Путь жизни») о взыскании 5 414 864 руб. 85 коп., составляющих 4 325 746 руб. неосновательное обогащение, 1 089 118 руб. 85 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Истец в ходе рассмотрения дела заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просит взыскать с ответчика 5 414 864 руб. 85 коп., составляющих 4 325 746 руб. задолженность по договору закупки от 10.07.2013 № 13-34/5, 1 089 118 руб. 85 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил заявленное ходатайство.

Ответчик требования истца не признал и в письменном отзыве указал, что между истцом и ответчиком был заключен договор от 10.07.2013 № 13-34/5, согласно которому ООО «Путь жизни» обязуется передать в собственность ОАО «ООЗК», а ОАО «ООЗК» обязуется принять и оплатить товары согласно принятым поставщиком заявкам покупателя. Ассортимент товара и цена, по которой ООО «Путь жизни» обязуется поставлять товар в рамках настоящего договора указаны в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Во исполнение указанных условий договора ОАО «ООЗК» представило в адрес ООО «Путь жизни» заявку на поставку товара в соответствующих наименованиях, в результате чего сторонами по договору были согласованы спецификации, в которых были определены наименования количества и стоимость поставляемых по договору товаров, а также сроки поставки и оплаты.

Ответчик в отзыве на иск указал, что факт отгрузки товара подтверждается договором закупки от 10.07.2013 №13-34/5; заявкой на поставку товара от ОАО «ООЗК»; спецификациями к договору закупки от 10.07.2013 №13-34/5; путевыми листами и товарно-транспортными накладными на перевозку товара; договорами на перевозку груза; приходными квитанциями по форме ЗПП-13; актами-расчетами; письмом о снятии ячменя с хранения; товарными накладными № 5 от 30.09.2013 и № 11 от 24.012.2013, в которых был отражен общий объем поставленной продукции в рамках договора закупки от 10.07.2013 № 13-34/5. В подтверждение наличия объемов сельхозпродукции и возможности ее поставки в рамках договора закупки от 10.07.2013 № 13-34/5 в адрес ОАО «ООЗК» представлены: отчет о сборе урожая сельскохозяйственных культур от 29.10.2013 с указанием количества собранного урожая по каждой сельхозкультуре, бухгалтерская отчетность за 2013 год, в которой указаны сведения о виде экономической деятельности - выращивание зерновых культур, сумма выручки от реализации продукции.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 19.10.2015 по делу №А48-5865/2014 акционерное общество «Орловская объединенная зерновая компания» признано несостоятельным (банкротом»), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 26.10.2016 года по делу №А48-5865/2014 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

П. 2 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрены обязанности конкурсного управляющего, одной из которых является принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

В ходе исполнения обязанностей конкурсный управляющий АО «ООЗК» выявил, что согласно сведениям, имеющимся в выписке по операциям по расчетному счету АО «ООЗК» № 40702810047000011615, открытому в ПАО Сбербанк, АО «ООЗК» в период с 12.02.2014 по 16.07.2014 перечислило ООО «Путь жизни» денежные средства на общую сумму 4 325 746 руб. в счет расчетов за пшеницу и семена ячменя Грейс по договору от 10.07.2013 № 13-34/5.

09.12.2016 конкурсный управляющий направил в адрес ООО «Путь жизни» претензию, в которой просил в десятидневный срок с момента ее получения перечислить денежные средства на расчетный счет АО «ООЗК». Неисполнение ответчиком обязательств по возврату денежных средств послужило обращением истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

По ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела, 10.07.2013 между ООО «Путь жизни» (поставщик) и ОАО «ООЗК» (покупатель) был заключен договор закупки № 13-34/5 (далее - договор закупки), в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товары согласно принятым поставщиком заявкам покупателя. Заявка может подаваться как в устной, так и в письменной форме посредством телефонной, электронной и/или факсимильной связи.

Ассортимент товара и цена, по которой поставщик обязуется поставлять товар в рамках настоящего договора, указаны в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Поставка товара осуществляется согласно заявкам покупателя (п. п. 1.2, 1.3 договора).

В силу п. 2.1 договора закупки цена за товар указана в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, Общая цена (сумма) договора определяется как общая сумма всего поставленного покупателю товара за весь период действия договора.

Количество поставляемого товара указывается в товарных накладных и счетах-фактурах (п. 2.2 договора).

По условиям договора закупки (п.3.1.2) покупатель обязался осуществлять в установленные сроки проверку товара по количеству, ассортименту и качеству, подписывать соответствующие документы (товарную накладную и т.д.).

Покупатель оплачивает поставленный товар в срок до 01.04.2014, если иной срок или иное условие оплаты не установлены в спецификациях к настоящему договору. Обязательства покупателя по оплате товара считаются исполненными после зачисления денежных средств на счет поставщика или исполнения покупателем обязанности по оплате товара иным способом, согласованным сторонами и не противоречащим законодательству России.

К договору закупки от 10.07.2013 № 13-34/5 стороны согласовали и подписали спецификации на поставку: пшеницы в количестве 740 тн по цене 5 300 руб. за 1 тонну на общую сумму 3 922 000 руб. и ячменя пивоваренного Грейс, ГОСТ 5060-86 в количестве 2 100 тн по цене 8000 руб. за 1 тонну на сумму 16 051 464 руб. Согласно спецификациям поставка пшеницы должна быть осуществлена в срок до 31.12.2013, а ячменя пивоваренного - в срок до 30.04.2014.

По своей правовой природе договор закупки от 10.07.2013 № 13-34/5 является договором поставки, правоотношения сторон регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным и иным подобным использованием.

Как следует из материалов дела, ответчик является сельскохозяйственным производителем зерновых культур, овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур. Реализует урожай самостоятельно, что подтверждается отчетом об итогах сева под урожай 2013 года, представленный в территориальный орган Федеральной службы государственной статистики по Орловской области 23.05.2013 и отчетом о сборе урожая сельскохозяйственных культур, представленным в территориальный орган Федеральной службы государственной статистики по Орловской области 29.10.2013.

В материалах дела имеется заявка от ОАО «ООЗК» на поставку товара в рамках договора закупки от 10.07.2013 № 13-34/5.

Согласно представленным в материалы дела товарно-транспортным накладным ответчик производил отгрузку пшеницы и ячменя непосредственно с принадлежащих ему полей в адрес хлебоприемных пунктов истца – АПК «Свердловский», ХПП «Моховое».

Из материалов дела следует, что ООО «Путь жизни» поставило в адрес истца ячмень пивоваренный «Грейс» в количестве 2 006,433 тн. в ФОАО «ООЗК» «Свердловский», что подтверждается актом-расчетом по партии от 30.09.2013 и пшеницу в количестве 55,700 тн. в ХПП «Моховое», что подтверждается товарно-транспортными накладными №№ 28,29,31.

В подтверждение доставки сельскохозяйственной продукции в рамках договора закупки от 10.07.2013 № 13-34/5 ответчик представил в материалы дела путевые листы и товарно-транспортные накладные в период с 26.07.2013 по 11.09.2013, подтверждающие перевозку груза в количестве 1 565 тн. собственным транспортном; договор перевозки груза от 05.08.2013 № 05-08/2 с актом выполненных работ, заключенный между ООО «Путь жизни» и ИП ФИО4, который подтверждает перевозку товара в количестве 527,4 тн.. а также договора перевозки груза от 05.08.2013 № 05-08/1 с актом выполненных работ, заключенный между ООО «Путь жизни» и ИП ФИО5, который подтверждает перевозку груза в количестве 255,5 тн. В подтверждение приемки сельхозпродукции ОАО «ООЗК» в рамках договора закупки от 10.07.2013 № 13-34/5 в материалах дела имеются следующие документы: товарно-транспортные накладные с отметками о принятии сельхозпродукции ОАО «ООЗК»; приходные квитанции по форме ЗПП-13; акт-расчетов по партии от 30.09.2013 с указанием общего количества принятой сельхозпродукции; письмо в адрес ОАО «ООЗК» о снятии ячменя с хранения ООО «Путь жизни» и передаче ОАО «ООЗК» на основании договора закупки от 10.07.2013 № 13-34/5; приходные квитанции по форме ЗПП-13 с указанием наименования, количества, качества передаваемой сельхозпродукции, оформленными ОАО «ООЗК», при этом графы с указанием реквизитов документов по транспортировке содержат нулевые значения, что является подтверждением того, что сельхозпродукция после приемки на элеватор не отгружал; товарные накладные № 5 от 30.09.2013 и № 11 от 24.12.2013, в которых отражен общий объем поставленной продукции в рамках договора закупки от 10.07.2013 № 13-34/5.

Проанализировав вышеуказанные документы, арбитражный суд пришел к выводу о том, что передача зерна от ответчика в адрес уполномоченных представителей истца подтверждается товарно-транспортными накладными.

Кроме того, в материалы дела ответчиком представлены приходные квитанции на приемку хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления (форма ЗПП-13), подписанные представителями истца и реестры (лабораторный анализ).

Из указанных приходных квитанций и реестров следует, что сдатчиком зерна является ООО «Путь жизни», также указан физический вес зерна, по каким товарно-транспортным накладным оно доставлено, а также стоимость услуг по его сушке, очистке, а так же его приемке.

Поскольку сторонами в договоре закупки определено, что общая сумма договора определяется как общая сумма поставленного покупателю товара за весь период действия договора, а количество поставленного товара указывается в товарных накладных и счетах – фактурах (п.п. 3.1.2 и 2.2 договора), то между сторонами были подписаны итоговые товарные накладные: № 5 от 30.09.2013 на поставку ячменя пивоваренного «Грейс» в количестве 2 006,433 тн. на общую сумму 16 051 464 руб., № 11 от 24.24.12.2013 на поставку пшеницы в количестве 50,790 тн. на общую сумму 269 187 руб.

В ходе рассмотрения дела истец сделал заявление о фальсификации доказательств и просил исключить из числа доказательств товарную накладную № 5 от 30.09.2013 и товарную накладную № 11 от 24.12.2013. С целью проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств истец также заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения соответствия времени подписания товарных накладных № 5 от 30.09.2013 и № 11 от 24.12.2013.

Арбитражный суд, рассмотрев заявление истца о фальсификации доказательств и о назначении экспертизы отказал в их удовлетворении поскольку товарная накладная № 5 от 30.09.2013 и товарная накладная № 11 от 24.12.2013 оцениваются судом наряду с другими доказательствами имеющимися в материалах дела. По итогам рассмотрения заявления о фальсификации доказательств судом вынесено протокольное определение об отказе в удовлетворении заявления о фальсификации (протокол судебного заседания от 02.11.2017), а по итогам рассмотрения ходатайства истца о назначении судебной экспертизы арбитражный суд вынес определение об отказе в назначении экспертизы от 10.11.2017.

Довод истца о том, что на основании приходных квитанций (форма ЗПП-13) следует считать, что между сторонами заключен договор хранения зерна является несостоятельным.

В силу ст. ст. 886, 887 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. Договор хранения, предусматривающий обязанность хранителя принять вещь на хранение, должен быть заключен в письменной форме независимо от состава участников этого договора и стоимости вещи, передаваемой на хранение.

Судом установлено, что между сторонами договор хранения зерна не заключался.

Как указано выше, поставка зерна ответчиком в адрес истца осуществлялась в период с 27.07.2013 по 20.08.2013.

В материалах дела имеется письмо от 08.08.2013 ООО «Путь жизни», направленное в адрес директора Свердловского филиала ОАО «ООЗК» о снятии всего объема поступающего на хранение от ООО «Путь жизни» ячменя с хранения, и о необходимости переписать на адрес ОАО «ООЗК» на основании договора закупки от 10.07.2013 № 13-34/5 в день поступления на Свердловский филиал ОАО «ООЗК» (т.2, л.д.43).

В представленных в материалы дела приходных квитанциях по форме ЗПП-13 в графе «ТТН» на списание содержится нулевое значение, таким образом, зерно истцом как не принято на хранение, так и не возвращено ООО «Путь жизни».

Довод истца о том, что договор закупки от 10.07.2013 № 13-34/3 является мнимой сделкой, опровергается материалами дела.

Истцом в материалы дела представлены акты о недостаче товара от 08.05.2014. Арбитражный суд, проанализировав вышеуказанные акты, пришел к выводу о том, что их наличие подтверждает факт отсутствия надлежащего бухгалтерского учета товарно-материальных ценностей у истца.

Предметом договора закупки от 10.07.2013 № 13-34/5 является поставка ячменя пивоваренного «Грейс» ГОСТ 5060-86 в количестве 2 006,433 тн. Между тем, в актах о недостаче от 08.05.2014 значится ячмень фуражный в количестве 20 000 тн., семена ячменя ярового сорт Грейс в количестве 2 100 тн.

С учетом изложенного, арбитражный суд пришел к выводу о том, что поскольку между сторонами сложились отношения, вытекающие из условий договора закупки от 10.07.2013 № 13-34/5, а расчеты по договору произведены способом, не противоречащим нормам действующего законодательства, исковые требования о взыскании с ответчика задолженности по договору закупки от 10.07.2013 № 13-34/5 в размере 4 325 746 руб. не подлежат удовлетворению.

Поскольку истцу отказано в удовлетворении основного требования, то исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 089 118 руб. 85 коп. так же не подлежат удовлетворению.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о назначении экспертизы и платежным поручением № 261 от 24.10.2017 перечислил на депозитный счет арбитражного суда денежные средства в размере 36 432 руб., составляющие стоимость экспертизы. В связи с тем, что арбитражный суд отказал в удовлетворении заявленного истцом ходатайства о назначении экспертизы денежные средства в размере 36 432 руб., перечисленные истцом на депозитный счет суда, подлежат возврату по следующим реквизитам:

ИНН <***>, КПП 0,

сч. №40802810720300000018,

кор. сч. №30101810100000000709,

БИК 042007709,

Банк получателя Воронежский филиал АО Юникредит Банка г. Воронеж

в графе назначение платежа указать: «Возврат денежных средств по делу №А48-923/2017».

Арбитражному суду возвратить акционерному обществу «Орловская объединенная зерновая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) денежные средства в размере 36 432 руб. перечисленные по платежному поручению № 261 от 24.10.2017.

Расходы по госпошлине следует отнести на истца. В связи с тем, что истцу была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины, то госпошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с акционерного общества «Орловская объединенная зерновая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) в доход федерального бюджета 50 074 руб. 32 коп. госпошлины.

Исполнительный лист выдать налоговому органу после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с момента его принятия.

Судья А.Н. Юдина