Постановление от 18 декабря 2019 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

1208/2019-693902(2)


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65


http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-96685/2015
19 декабря 2019 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шиковой О. Ю.,

при участии:


от конкурсного управляющего АО «Группа Прайм»: ФИО1, по доверенности от 25.02.2019;

от иных лиц: не явились, извещены;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32531/2019) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2019 по делу № А56-96685/2015 (судья Покровский С.С.),

принятое по заявлению конкурсного управляющего АО «Группа Прайм» к ФИО2 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Группа Прайм»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Новая Скандинавия», впоследствии переименованного в акционерное общество «Группа Прайм», место нахождения: 194356, Санкт- Петербург, Береговая ул. (Озерки), д. 28, корп. 4, лит. А, пом. 4Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3; применены правила § 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Сведения о признании должника банкротом опубликованы 27.01.2018 в газете «Коммерсантъ» № 15.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2018 отменено, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, применены правила § 7 главы IX Закона о банкротстве.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2018 постановление апелляционного суда от 20.04.2018 отменено, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2018 оставлено в силе.


Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2019 конкурсным управляющим АО «Группа Прайм» утвержден Богун Роман Александрович. Срок процедуры банкротства продлен в установленном законом порядке.

24.06.2019 конкурсный управляющий АО «Группа Прайм» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной актом изъятия и передачи имущества от 16.08.2016 по продаже ФИО2 транспортного средства марки Mersedes-Benz коммерческого наименования S63 AMG4MATIC, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2019 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы указывает, что передача ФИО2 автомобиля основана на соглашении от 30.12.2014 о передаче автомобиля в счет возврата займа по договору от 28.02.2013. Соглашение от 30.12.2014 заключено до возбуждения дела о банкротстве АО «Группа Прайм» - 13.01.2016. Заочное решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 06.04.2016, а также действия по его исполнению касаются соглашения от 30.12.2014 и не имеют правового значения для разрешения настоящего обособленного спора.

Податель жалобы считает, что сделка по изъятию автомобиля в порядке исполнительного производства не является сделкой по передаче отступного. При этом податель жалобы ссылается на то обстоятельство, что ни соглашение от 30.12.2014, ни решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 06.04.2016 в установленном порядке не оспорены.

Податель жалобы, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, указывает, что сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Податель жалобы указывает, что стоимость активов АО «Группа Прайм» в 2013 году составляла 3,4 млрд. руб., в 2014 году - 3,8 млрд. руб., в 2015 году - 3,5 млрд. руб., следовательно, как полагает податель жалобы, цена сделки в размере

6 000 000 рублей за указанный период составила 0,15% - 0,17% от балансовой стоимости активов должника, что значительно меньше порогового значения, то есть спорная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества.

Конкурсный управляющий АО «Группа Прайм» представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего АО «Группа Прайм» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в


отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, АО «Группа Прайм» на праве собственности принадлежал легковой автомобиль марки Mercedes-Benz S63 AMG4MATIC черного цвета 2014 года выпуска, VIN <***>, паспорт транспортного средства 77 УО 150187, выдан 21.06.2014 Центральной акцизной таможней.

Заочным решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 06.04.2016 по делу № 2-1624/2016 удовлетворен иск ФИО2 к АО «Группа Прайм» об обязании передать автомобиль марки Mercedes-Benz S63 AMG4MATIC черного цвета 2014 года выпуска, VIN <***>. Суд обязал АО «Группа Прайм» передать ФИО2 автомобиль Mercedes-Benz S63 AMG4MATIC черного цвета, 2014 года выпуска, VIN <***>.

На основании указанного решения 31.05.2016 ФИО5 выдан исполнительный лист серии ФС № 010682244.

29.06.2016 по заявлению ФИО2 Выборгским РОСП возбуждено исполнительное производство в отношении АО «Группа Прайм».

Актом от 18.08.2016 автомобиль изъят у должника, имущество передано взыскателю – ФИО5

На основании заявления от 18.11.2018 № 10651927, подписанного представителем ФИО2 - ФИО6, Госавтоинспекцией МРЭО ГИБДД № 1 в регистрационные данные автомобиля внесены изменения в связи с изменением собственника автомобиля.

Полагая, что оспариваемая сделка имеет признаки недействительности, установленные статьей 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий

АО «Группа Прайм» обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.


Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 и статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.


В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско- правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что факт передачи имущества в исполнительном производстве подпадает под действие норм Главы III.1 Закона о банкротстве и может быть оспорен без исследования соответствующего судебного акта и положенного в его основу соглашения от 30.12.2014, заключенного должником и ФИО2

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением), в частности при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что такая сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Судом установлено, что в данном случае оспариваемая сделка осуществлена 18.08.2016, то есть после возбуждения в отношении АО «Группа Прайм» дела о банкротстве - 13.01.2016.

В результате передачи имущества частично удовлетворены требования ФИО2, основанные на договоре займа от 28.02.2013 № 02-ГП/ДТА.

Из материалов дела усматривается и не оспаривается сторонами обособленного спора, что в феврале 2013 года должник - АО «Группа Прайм» уже имел неисполненные денежные обязательства перед ПАО «Сбербанк России», а также перед участниками строительства по передаче жилых помещений.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что передача в рамках исполнительного производства по акту от 18.08.2016 спорного имущества – автомобиля в пользу ФИО5 при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед другими кредиторами в нарушение пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований стороны оспариваемой сделки – ФИО5, что нарушает принцип очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, установленный нормами статей 134 и 142 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции конкурсный управляющий также указал на наличие заинтересованности ответчика по отношению к должнику, сославшись на следующие обстоятельства.

Как следует из вступившего в законную силу заочного решения Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 06.04.2016 по делу № 2-1624/16, договором от 28.02.2013 № 02-ГП/ДТА срок возврата займа установлен до 20.06.2016, в то время как 30.12.2014 дополнительным соглашением АО «Группа


Прайм» обязалось в январе 2015 года передать спорное транспортное средство в счет частичного погашения долга.

Таким образом, суд первой инстанции, приняв во внимание природу договора займа от 28.02.2013 № 02-ГП/ДТА на сумму 35 000 000 рублей, сделал правомерный вывод, что исполненное передачей имущества АО «Группа Прайм» обязательство носит корпоративный характер, поскольку получая имущество в августе 2016 года от АО «Группа Прайм» в лице своего супруга, ФИО5, как стороне оспариваемой сделки, было известно о нарушении имущественных прав иных кредиторов должника.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего АО «Группа Прайм» о признании недействительной сделки по передаче в рамках исполнительного производства транспортного средства по акту от 18.08.2016, применив последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу АО «Группа Прайм» транспортное средство марки Mersedes-Benz, коммерческое наименование S63 AMG 4MATIC, 2014 года выпуска, VIN <***>.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются апелляционным судом, поскольку не подтверждены документально.

Ссылки подателя жалобы на судебную практику не принимаются судом апелляционной инстанции, так как приведенные судебные акты приняты по иным фактическим обстоятельствам.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2019 по делу № А56-96685/2015/з.285 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Аносова


Судьи Д.В. Бурденков


А.Ю. Слоневская