Постановление от 24 октября 2024 г. по делу № А50-2949/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-6741/22 (3)

Екатеринбург

24 октября 2024 г. Дело № А50-2949/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего судьи Морозова Д.Н.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по делу № А50-2949/2020 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 22.05.2023;

арбитражного управляющего ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 25.12.2023.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.02.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Проспект» (далее – общество «Проспект», кредитор) о признании ФИО1 (далее – должник) банкротом.

Определением суда от 27.06.2020 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Решением суда от 25.09.2020 ФИО1 признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Определением суда от 25.04.2022 ФИО3 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО5.

Арбитражный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением об установлении и взыскании фиксированного вознаграждения арбитражного управляющего за процедуру реализации имущества гражданина и взыскании расходов на проведение процедур реструктуризации долгов гражданина и реализации имущества гражданина с кредитора ФИО6 (с учетом уточнений).

Определением суда от 24.01.2024 производство по делу о банкротстве ФИО1 прекращено.

Определением суда от 20.02.2024 ходатайство арбитражного управляющего ФИО3 о перечислении с депозитного счета суда вознаграждения за процедуру реструктуризацию долгов гражданина ФИО1 в размере 25 000 руб. удовлетворено; требование арбитражного управляющего ФИО3 о взыскании с ФИО6 вознаграждения и расходов выделено в отдельное производство.

К участию в споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен арбитражный управляющий ФИО5

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2024 заявление ФИО3 удовлетворено. Арбитражному управляющему ФИО3 установлено вознаграждение за проведение процедуры реализации имущества гражданина ФИО1 в размере 12 500 руб., взыскано с ФИО6; кроме того, с ФИО6 в пользу ФИО3 взыскано 46 547 руб. расходов на проведение процедур реструктуризации долгов и реализации имущества гражданина ФИО1

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 определение суда от 19.03.2024 отменено, в удовлетворении заявления ФИО3 отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда от 19.08.2024 отменить, оставить в силе определение суда от 19.03.2024.

В кассационной жалобе должник ссылается на необоснованность вывода суда о сокрытии ею информации об обстоятельствах и цели сделок по уступке права требования и соглашения о зачете, которое привело к предъявлению обществом «Проспект» требований к ФИО1 (ее банкротству). В обоснование довода кассатор указывает на то, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу № A50-20477/2015 установлена неосведомленность ФИО1 об обстоятельствах заключения договора займа от 19.11.2009 № 042 на сумму 30 млн руб. между обществом «Проспект» и ФИО7 и последующего договора уступки права требования к ФИО7 от 01.10.2015 № 01-10/2015, судом сделан вывод, что само по себе наличие отношений свойства между ФИО1 и ФИО8 не означает, что она была осведомлена о хозяйственной деятельности общества «Проспект», обстоятельствах совершения данным обществом сделок, действиях контролирующих общество лиц и их целей. Таким образом, суд апелляционной инстанции допустил существенные

противоречия в оценке обстоятельств, установленных в ранее вынесенных и вступивших в законную силу судебных актах.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что поскольку требование единственного кредитора, основанное на отмененном по новым обстоятельствам судебном акте, является необоснованным, а производство по делу о банкротстве было прекращено, должник ФИО1 не может быть признана проигравшей стороной по делу, с которой подлежали бы взысканию расходы на уплату вознаграждения финансового управляющего, а также расходы на проведение финансовым управляющим процедур по настоящему делу о банкротстве. Иной подход в совокупности с незаконным и необоснованным возложением судом апелляционной инстанции вины на ФИО1 в инициировании настоящего дела о банкротстве приводит к тому, что она, будучи «реабилитированной» в результате отмены судебных актов о взыскании с нее в пользу единственного кредитора задолженности и прекращении в связи с этим производства по делу о банкротстве, в любом случае остается обязанной возместить за свой счет расходы по делу о банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО6 просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, считает его законным и обоснованным. Кредитор утверждает, что банкротство должника обусловлено действиями самой ФИО1, поскольку ею в нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о раскрытии доказательств до начала судебного разбирательства не были представлены ни заявителю по делу, ни суду первой инстанции значимые сведения об обстоятельствах, послуживших основанием для отмены судебных актов, подтверждающих право требования общества «Проспект» к ФИО1, в течение длительного времени скрывались и были озвучены только при рассмотрении спора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих общество «Проспект» лиц в рамках дела № А50-20477/2015.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, то есть в части вывода суда о том, что судебные расходы и вознаграждение арбитражного управляющего не подлежат взысканию заявителя (его правопреемника) по делу о банкротстве должника.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 исполнял обязанности финансового управляющего в процедуре реализации имущества гражданина ФИО1 в период с 18.09.2020 по 18.04.2022, ФИО5 – с 18.04.2022 по 16.01.2024.

Настоящее дело возбуждено по заявлению общества «Проспект», требование которого основано на вступивших в законную силу определении Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2018 по делу № А50-20477/2015 и заочном решении Ленинского районного суда г. Перми от 13.08.2019 по делу № 2-3008/2019, которым с ФИО1 в пользу кредитора взыскана задолженность в сумме 9 758 663,06 руб.

Определением суда от 27.06.2020 требование общества «Проспект» в размере 9 758 663,06 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Данным судебным актом установлено, что задолженность возникла на основании договора уступки прав требования от 01.10.2015 № 01-10/2015 между обществом «Проспект» и ФИО1 В тот же день, 01.10.2015, между обществом «Проспект» и ФИО1 заключено соглашение о зачете, которым прекращены взаимные обязательства сторон на сумму 9 758 663,06 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2018 по делу № А50-20477/2015 о банкротстве общества «Проспект» соглашение о зачете от 01.10.2015 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО1 перед обществом «Проспект» по договору уступки права требования в сумме 9 758 663,06 руб.

Определением суда от 11.05.2022 заявление ФИО6 удовлетворено, произведена замена кредитора общества «Проспект» на ФИО6 в реестре требований кредиторов должника.

Вступившим в законную силу определением Ленинского районного суда г. Перми от 20.07.2023 по делу № 2-3008/2019 (материал № 13-442/2023) решение Ленинского районного суда г. Перми от 13.08.2019 по делу № 2-3008/2019 отменено.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2023 по делу № А50-20477/2015 отменено определение от 31.08.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

При повторном рассмотрении вопроса о законности договора уступки права требования от 01.10.2015 № 01-10/2015 определением Арбитражного суда Пермского края от 14.05.2023 по делу № А50-20477/2015 в удовлетворении заявления общества «Проспект» отказано.

Решением Ленинского районного суда г. Перми от 21.09.2023 по делу № 2-4069/2023 (2-3008/2019) в удовлетворении исковых требований общества «Проспект» в лице конкурсного управляющего ФИО9 к ФИО1 о взыскании денежных средств в размере 9 758 663,06 руб. отказано.

Определением суда от 28.09.2023 отменено по новым обстоятельствам определение суда от 27.06.2020 по настоящему делу в части включения требования общества «Проспект» в сумме 9 758 663,06 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1; определением суда от 11.12.2023 в удовлетворении заявления ФИО6 о включении его требования в сумме 9 758 663,06 руб. в реестр требований кредиторов ФИО1 отказано.

В этой связи производство по делу № А50-2949/2020 о банкротстве ФИО1 прекращено на основании абзаца четвертого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку на дату рассмотрения арбитражным судом вопроса о прекращении производства по делу

в удовлетворении требования единственного кредитора отказано (определение суда от 24.01.2024).

Ссылаясь на то, что фиксированное вознаграждение финансового управляющего за процедуру реализации имущества гражданина, расходы за проведение двух процедур банкротства не выплачено, арбитражный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о взыскании вознаграждения и расходов с ФИО6 как правопреемника заявителя по делу о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что требование ФИО6 (ранее - общества «Проспект») к ФИО1, основанное на судебных актах, признано судом необоснованным, производство по делу о банкротстве прекращено, в связи с чем в данном случае должник не может быть признан проигравшей стороной по делу, с которой подлежат взысканию расходы на уплату вознаграждения арбитражного управляющего. Поскольку дело о банкротстве возбуждено на основании заявления кредитора, требования которого в последующем были признаны необоснованными, в данном случае риск наступления негативных последствий в связи с предъявлением требований о банкротстве гражданина не может быть возложен на должника. В связи с тем, что ФИО6 являлся единственным кредитором и заявителем по делу, расходы по делу о банкротстве должника подлежат отнесению на него.

Возражая против заявленных требований, ФИО6 в апелляционной жалобе указал на то, что он не является правопреемником общества «Проспект», поскольку судебные акты, подтверждающие права требования к должнику, уступленные кредитором ФИО6, были отменены, в связи с чем в материальном правоотношении смена кредитора на его правопреемника по договору цессии не произошла. При этом об обстоятельствах, послуживших основанием для отмены судебных актов, индивидуальному предпринимателю ФИО6, который приобрел право требования у юридического лица- банкрота – общества «Проспект» на торгах, не было и не могло быть известно, и, вероятно и не могло быть известно конкурсному управляющему указанным обществом.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился. Отменяя судебный акт и отказывая в возмещении расходов и вознаграждения управляющего кредитором ФИО6, апелляционный суд руководствовался следующим.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 2 статьи 20.6, пунктом 1 статьи 20.7, пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных данным Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения

своей деятельности, в случае, если иное не предусмотрено Законом или соглашением с кредиторами, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

При наличии у должника имущества, за счет которого подлежат возмещению все судебные расходы по делу о банкротстве, основания для возложения соответствующих расходов на заявителя по делу отсутствуют.

В соответствии с пунктом 2 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если по результатам рассмотрения обоснованности требований кредиторов арбитражным судом вынесено определение о прекращении производства по делу, за исключением удовлетворения требований заявителя после подачи заявления о признании должника банкротом, указанные в пункте 1 данной статьи, расходы относятся на заявителя, обратившегося в арбитражный суд с заявлением кредитора.

Исходя из смысла указанной нормы материального права, судебные расходы и расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему возлагаются на заявителя по делу, если у него отсутствуют правовые основания инициировать производство по делу о несостоятельности.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора апелляционным судом установлено, что общество «Проспект», обращаясь в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ФИО1, в обоснование требований ссылалось на наличие вступивших в законную силу судебных актов, что учтено судом при проверке их обоснованности. Таким образом, на день обращения в арбитражный суд у кредитора имелись законные основания инициировать производство по делу о банкротстве ФИО1 В связи с этим оснований полагать недобросовестным поведение ФИО6, который приобрел права требования к ФИО1, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, по результатам торгов, проведенных в процедуре банкротства под контролем суда (дело № А50-20477/2015), суд также не усмотрел.

Приняв во внимание установленные судом в рамках дела о банкротстве общества «Проспект» обстоятельства, апелляционный суд учел, что основанием для отмены определения Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2018 по делу № А50-20477/2015 об оспаривании соглашения о зачете от 01.10.2015 между обществом «Проспект» и ФИО1 по вновь открывшимся обстоятельствам послужил факт раскрытия суду при рассмотрении спора о привлечении бенефициаров общества «Проспект», в том числе ФИО1, к субсидиарной ответственности истинных обстоятельств заключения сделок. Так, судом установлено, что ФИО1 вступила в договорные отношения по указанию знакомого мужа ее дочери для прикрытия невозврата обществу 30 000 000 руб. по договору займа, привлекалась к номинальному финансированию деятельности общества «Проспект» (определение суда от 21.02.2023 по делу № А50-20477/2015).

Установив, что при рассмотрении иного обособленного спора (об оспаривании соглашения о зачете от 01.10.2015 с должником) ФИО1 обстоятельства и цели сделок по уступке права требования, соглашении о зачете

не раскрыла, на свое формальное участие в сделках не ссылалась, в том числе при обжаловании определения суда от 31.08.2018 по делу № А50-20477/2015; не отрицала отсутствие обязательств общества «Проспект» перед ней, принятие к зачету несуществующих требований к данному обществу, суд усмотрел недобросовестное и противоречивое поведение ФИО1

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.

При этом при применении эстоппеля важно учитывать, что само по себе противоречивое поведение стороны не является упречным (противоправным или недобросовестным). Недобросовестным признается только такое противоречивое поведение стороны, которое подрывает разумное доверие другой стороны и влечет явную несправедливость.

Главная задача принципа эстоппель заключается в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд констатировал, что именно поведением ФИО1, сокрывшей от суда информацию об обстоятельствах и цели сделок по уступке права требования и соглашения о зачете, обусловлены результат разрешения судами названных споров, и, как следствие, обращение общества «Проспект» в лице конкурсного управляющего, чье поведение, напротив, соответствовало критерию добросовестности, в суд с заявлением о банкротстве ФИО1

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции с учетом обстоятельств конкретного дела и противоречивого поведения должника не установил оснований для применения нормы пункта 2 статьи 59 Закона о банкротстве, а потому счел невозможным отнесение расходов на выплату вознаграждения и понесенных расходов арбитражного управляющего на правопреемника заявителя по делу о банкротстве.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о необоснованности выводов суда об осведомленности ФИО1 об обстоятельствах заключения обществом «Проспект» сделок со ссылкой на выводы, сделанные в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу № A50-20477/2015, судом округа рассмотрен и отклоняется как основанный на неверном толковании норм процессуального права. Суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, не будучи связанным правилом части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по причине различного субъектного состава участников споров, пришел к итоговому выводу на основе свободной оценки доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), представленных в материалы дела, с приведением соответствующих мотивов (пункт 4 постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по делу № А50-2949/2020 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.Н. Морозов

Судьи О.Н. Новикова

Н.В. Шершон