Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А76-14954/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-3288/25

Екатеринбург 25 сентября 2025 г. Дело № А76-14954/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Шершон Н.В., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Карасевой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2025 по делу № А76-14954/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по тому же делу о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Винтэк» (обособленный спор об оспаривании сделки).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Винтэк» – ФИО1 – лично (паспорт) (в режиме веб-конференции);

ФИО2 (паспорт, участник общества с ограниченной ответственностью «Винтэк»), допущен до пояснений в судебном заседании при отсутствии возражений иного участника процесса.

Иные лица в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Винтэк» (далее – должник, общество «Винтэк») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением суда от 01.11.2024 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1 (далее – управляющий).

Временный управляющий ФИО1 11.10.2024 обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – общество «Вектор»), в котором, с учетом уточнений, просил признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 15.04.2024 № 15/04/2024 (далее – договор), заключенный между обществом «Винтэк» и обществом «Вектор». Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления общества «Винтэк» в правах собственника на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0421002:79, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Советский, п. Федоровка (далее – земельный участок), и сооружение (железнодорожный тупик) с кадастровым номером 74:36:0421002:157, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, <...> к ж/д станции Асфальтная (далее – сооружение), и обязании общества «Вектор» возвратить обществу «Винтэк» указанное имущество.

Определением суда от 26.02.2025 требования конкурсного управляющего удовлетворены, договор признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки суд восстановил общество «Винтэк» в правах собственника на земельный участок и сооружение, обязал общество «Вектор» возвратить должнику имущество, восстановил задолженность общества «Винтэк» перед обществом «Вектор» в размере 480 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 определение суда от 26.02.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Вектор» просит определение суда от 26.02.2025 и апелляционное постановление от 05.06.2025 отменить. Кассатор указывает, что судами проигнорирована добросовестность общества «Вектор» при приобретении имущества, проявление осмотрительности в части проведения оценки недвижимости, результаты которой не признаны недостоверными, тогда как вопрос о проведении экспертизы для определения рыночной стоимости земельного участка и сооружения не ставился, управляющим ходатайство не заявлялось, а суды, возложив данную обязанность по заявлению ходатайства, действительную рыночную стоимость объектов не установили. Кроме того, кассатор полагает, что отчет об оценке имущества, представленный конкурсным управляющим, не является надлежащим доказательством, а оспариваемой сделкой вред не причинен, так как у должника на момент ее совершения отсутствовала задолженность, так как имевшийся долг перед обществом с ограниченной ответственностью «Винил и точка» проистекает из договора поручительства и является по сути групповым, где общество «Винтэк» основным должником не является, а общие активы должников по данному обязательству превышают задолженность. Кассатор указывает на необоснованность

выводов об его аффилированности с обществом «Винтэк», ввиду отсутствия множественности сделок, заключении только оспариваемого договора, недопустимости в качестве доказательства аффилированности показаний ФИО3, данных в рамках налоговой проверки, решение по результатом которой впоследствии отменено судом. Также общество «Вектор» указывает, что стоимость объектов по сделке не превышает пятипроцентного порога от стоимости активов должника.

В отзыве на кассационную жалобу, доводы которого поддержаны в судебном заседании, конкурсный управляющий ФИО1 просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судами установлено и следует из материалов дела, что по договору обществу «Вектор» проданы земельный участок и сооружение, согласно пункту 2.1. договора цена приобретенных объектов 270 000 руб. для сооружения и 210 000 руб. для земельного участка. Сумма оплаты подлежала перечислению в течение 30 банковских дней с момента получения уведомления продавца о снятии ограничений (пунктом 1.3 договора отмечено, что в отношении передаваемых объектов установлен запрет регистрационных действий).

Объекты недвижимого имущества переданы покупателю по акту приема-передачи от 15.04.2024, согласно пункту 2 которого покупатель не имеет претензий к продавцу по качеству и техническому состоянию объектов, находящихся в удовлетворительном состоянии, позволяющем использовать их по назначению.

Согласно письму общества «Винтэк» от 16.09.2024 и платежному поручению от 16.09.2024 № 12 оплата передаваемых объектов в сумме 480 000 руб. произведена на счет третьего лица – открытого акционерного общества «РЖД» в счет предоплаты по договору от 29.09.2009 № 1/556-Д/ЕЛС. Государственная регистрация перехода права собственности на объекты произведена 27.09.2024.

Настоящее дело о банкротстве возбуждено 23.05.2023.

На дату совершения сделки у Должника имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами:

– обществом с ограниченной ответственностью «Трансстройсервис» (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Шелко») в сумме 12 757 807 руб. 01 коп. основного долга, 3 879 757 руб. 28 коп. неустойки, 104 600 руб. государственной пошлины (определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2024);

– обществом с ограниченной ответственностью «Защитные Технологии» (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «Винил и Точка») в сумме 186 132 272 руб. 21 коп. основного долга, 34 752 173 руб. 79 коп. процентов, 14 357 488 руб. 99 коп. (определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.08.2024);

– Администрацией Миасского городского округа в сумме 112 196 руб. 69 коп., 4 757 руб. 22 коп. (определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2024 г.);

– Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 32 по Челябинской области в сумме 42 851 руб. недоимки, 2 874 руб. 56 коп. пеней (определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2024).

По состоянию на последнюю отчетную дату (31.12.2023) балансовая стоимость должника составляла 34 782 тыс. рублей.

Согласно выписки Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) директором и единственным участником общества «Вектор» с 13.09.2024 является ФИО4, адресом местонахождения (регистрации) является: <...>.

С 18.06.2024 по 13.09.2024 директором общества «Вектор» являлся ФИО5, участником общества «Вектор» с 30.07.2024 по 13.09.2024 являлось общество с ограниченной ответственностью «Файзи-Энерджи» (далее – общество «Файзи-Энерджи»), ранее ФИО5 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, адресом регистрации являлся адрес: Челябинская обл., д. Ключевка. 2-я, по которому ФИО4 также ранее была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя.

Согласно выписки ЕГРЮЛ в отношении общества «Файзи-Энерджи» с даты образования общества 21.02.2017 единственным участником и директором является ФИО5, адресом местонахождения (регистрации) является: <...> оф.7. Согласно выписки ЕГРЮЛ общество «Винтэк» зарегистрировано по адресу: <...>, в помещении, которое находится в собственности у общества «Винтэк».

Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Челябинска (далее – Инспекция, уполномоченный орган) проведена выездная налоговая проверка в отношении общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Уралнефть», в ходе проведения которой при допросе работников оператором АГЗС ФИО3 даны пояснения: «в августе 2021 г. он был принят на работу в общество «Винтэк» (участники ФИО6 с долей 49 % и ФИО2 с долей 51 %) заработную плату (ФИО3) получал наличными денежными средствами которую привозил ФИО5». Аффилированность общества «Файзи-Энерджи» по отношению к обществу «Корпорация «Уралнефть» прослеживается через участника ФИО2, который задействован в обществе «Файзи- Энерджи», производил расчеты через общество «Файзи-Энерджи» с работниками (с ФИО3) через ФИО5 (руководитель и единственный участник общества «Файзи-Энерджи»).

В судебном заседании представитель общества «Вектор» ФИО7 под протокол указал, что директор общества «Вектор»

ФИО4 является родной дочерью ФИО5 (определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2025 по настоящему делу).

Согласно заключению от 25.11.2024 № 318-24/У о возможной рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 15.04.2024 рыночная стоимость земельного участка – 898 000 руб., сооружения – 4 036 000 руб., общая стоимость – 4 934 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с заявлением в суд с настоящим заявлением.

Общество «Вектор» возражало против удовлетворения заявления, представив отзыв на заявление управляющего и дополнения к отзыву с приложенными доказательствами: справки о балансовой стоимости недвижимого имущества, подписанной директором общества с ограниченной ответственностью «Винтэк» ФИО2, письма от 16.09.2024 исх.142 об оплате договора № 15/04/2024 купли-продажи от 15.04.2024, заключения об оценке недвижимого имущества № 294-24-Д/1 и № 294-24-Д/2, согласно которым рыночная стоимость земельного участка – 83 228 руб., сооружения – 268 000 руб. Ответчик указал, что кадастровая стоимость спорного земельного участка составляет 747 000 руб., а кадастровая стоимость сооружения – 1 084 000 руб.

Признавая оспариваемый договор недействительным, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Изучив приведенные сторонами спора доводы и возражения, исследовав собранную доказательственную базу, признав достаточно обоснованными (и не опровергнутыми ответчиком) доводы управляющего о заинтересованности сторон сделки, критически оценив представленные заключения об оценке недвижимого имущества №№ 294-24-Д/1 и 294-24-Д/2 ввиду некорректного избрания объектов-аналогов, расчетов и противоречивых выводов, кратной разницы с ценой, установленной заключением об оценке объектов в заключении от 25.11.2024 № 318-24/У, содержащим полные, ясные и не допускающие неоднозначного толкования выводы, которые ответчиком не опровергнуты, оценив данное заключение наряду с другими доказательствами по делу, с учетом кадастровой стоимости объектов, цены договора, а также совершение сделки в период наблюдения в нарушение абзаца 2 пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, отсутствие обоснования ее экономической целесообразности для должника, совершение сделки при наличии запрета на регистрационные действия с земельным участком и сооружением, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о подозрительности оспариваемого договора и наличии оснований для признания его недействительным.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества «Вектор», изучения материалов дела, суд округа считает, что судами обеих инстанций приведенные сторонами доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного

оспаривания сделок, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Вопреки доводам кассатора, обязанность доказывания, установленная статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им надлежащим образом не исполнена, при этом в силу части 2 статьи 9 указанного кодекса, стороны несут последствия своего пассивного процессуального поведения, так как доводов, из которых следует, что ответчик был ограничен в возможности предоставления доказательств, в том числе, заявлении ходатайства о проведении экспертизы, не приведено.

Доводы кассатора об отмене решения уполномоченного органа от 30.01.2023 № 3 решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2025 по делу № А76-18030/2023 в части доначисления налога на добавленную стоимость и соответствующих штрафных санкций – о незаконности обжалуемых судебных актов не свидетельствуют. Выводы судов о доказанности управляющим доводов об аффилированности сторон сделки - основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, пояснений и возражений сторон; при этом само по себе обстоятельство аффилированности не являлось основанием для признания сделки недействительной, распределив соответствующим образом бремя доказывания между участниками спора и позволив управляющему ссылаться на соответствующие презумпции (не опровергнутые ответчиком).

Само по себе несогласие кассатора с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по обособленному спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, а у суда кассационной инстанции в силу установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств и установления на их основании иных фактических обстоятельств не имеется.

С учетом изложенного, обжалуемые определение от 26.02.2025 и апелляционное постановление от 05.06.2025 отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2025 по делу № А76-14954/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Н.В. Шершон

Е.А. Павлова