Постановление от 14 августа 2025 г. по делу № А60-39191/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2692/25

Екатеринбург

15 августа 2025 г.


Дело № А60-39191/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2025 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гуляевой Е.И.,

судей Скромовой Ю.В., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ПФО Групп» (далее – общество «ПФО Групп») на решение Арбитражный суд Свердловской области от 25.11.2024 по делу № А60-39191/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «ПФО Групп» – ФИО1 (доверенность от 08.10.2024 № О-20/2024), ФИО2 (доверенность от 08.10.2024 № О-21/2024); общества с ограниченной ответственностью «Мега-Инвест» (далее – общество «Мега-Инвест») – ФИО3 (доверенность от 20.01.2025 № 01-25).

Общество «ПФО Групп» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Мега-Инвест», обществу с ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд» (далее – общество «Элемент-Трейд») о признании недействительным договора от 21.02.2023 № 1 об уступке гарантийных прав по договору генерального подряда от 23.10.2018 № 1-ШРА/РЦН/2018, применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «ПФО Групп» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судами не применен подлежащий применению абзац 3 пункта 4 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации,  договор  об уступке прав заключен  ответчиками в отсутствие письменного согласия истца, что свидетельствует о его недействительности.    Кассатор считает, что выводы судов о сложившейся между сторонами практике направления юридически значимых сообщений не соответствует обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, судами неверно истолкованы требования частей 1 и 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Неправильное определение судом обстоятельств уведомления о совершении сделки привело к неправильному расчету срока исковой давности. Помимо изложенного, заявитель обращает внимание суда округа на то, что в судебных актах отсутствуют мотивы, по которым суды отвергли   доводы истца, в том числе о несоблюдении обязательного условия о направлении оригинала уведомления в адрес истца, о ничтожности ретроспективного условия договора цессии, о притворности сделки.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Мега-Инвест» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами,   обществом «Мега-Инвест» (заказчик) и обществом «ПФО Групп» (генеральный подрядчик) заключен договор генерального подряда от 23.10.2018 № 1-ШРА/РЦН/2018 на проектирование и строительство склада продовольственных и непродовольственных товаров торговой сети «Монетка», расположенного по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> земельный участок № 12.

Распределительный центр введен в эксплуатацию 31.12.2019.

Факт исполнения обществом «Мега-Инвест» обязательств по оплате выполненных работ по договору генерального подряда сторонами не оспаривается.

Общество «Мега-Инвест» направило в адрес общества «ПФО Групп» письмо от 25.11.2022 о согласовании уступки гарантийных прав, поскольку право собственности на объекты общества «Мега-Инвест» перешло к обществу «Элемент-Трейд по договору купли-продажи недвижимого имущества.  

Общество «ПФО Групп» направило в адрес общества «Элемент-Трейд» письмо от 28.11.2022 № 222 с требованием о предоставлении полного комплекта учредительных документов и перечня контактных лиц, с целью рассмотрения дальнейшего сотрудничества.

Общество «Мега-Инвест» 30.11.2022 сообщило о том, что уступка права требования осуществляется внутри группы компаний торговой сети «Монетка»,   направило учредительные документы.

06.12.2022 обществом «Мега-Инвест» повторно запрошено согласие общества «ПФО Групп» на уступку прав.

Письмом от 30.12.2022   общество «ПФО Групп» сообщило, что ответ находится на рассмотрении.

Обществом «Мега-Инвест» и обществом «Элемент-Трейд» заключен договор от 21.02.2023 № 1 об уступке гарантийных прав по договору генерального подряда от 23.10.2018 № 1-ШРА/РЦН/2018 в связи с переходом права собственности на распределительный центр к обществу «ЭлементТрейд».

Обществом «Элемент-Трейд» 21.04.2023 в адрес «ПФО Групп» направлено уведомление о совершенной уступке на адреса электронной почты, указанные в пункте 18.2 договора: info@pro-invest.ru и aivanov@pro-invest.ru.   

Ссылаясь на пункт 20.1.1 договора,  указывая на то, что об уступке гарантийных прав по договору истец не был извещен, уступка не согласована,    в тексте договора уступки отсутствует условие об оплате переданных прав, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, о заключении ответчиками договора истец узнал  18.06.2024 при ознакомлении с материалами иного дела, рассматриваемого арбитражным судом.     

Разрешая спор, отказывая в удовлетворении иска,   суд первой инстанции пришел к выводам о том, что перемена лиц в обязательстве, оформленная договором  уступки,  существенного значения для истца не имеет, уступка прав не противоречит закону, учитывая переход к обществу «Элемент-Трейд» прав на недвижимое имущество, в отношении которого истец имеет гарантийные обязательства,  прав истца  не нарушает, оспариваемый договор предполагается возмездным. Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности признано обоснованным.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции оснований для его отмены не усмотрел.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не  установил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заявляя о ничтожности договора,  общество «ПФО Групп» как лицо, не являющееся стороной по сделке, обязано доказать, что соответствующая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы лица и требует судебной защиты в соответствующей форме.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе права кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением ненадлежащему кредитору.

Статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения.

Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54) разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

 Применительно к пункту 3 статьи 388 ГК РФ уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку. Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 17 постановления № 54).

Судами по материалам дела установлено, что договор генерального подряда был заключен на проектирование и строительство склада продовольственных и непродовольственных товаров торговой сети «Монетка», расположенного по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> земельный участок № 12.

Общество «Мега-Инвест» исполнило обязательства по оплате выполненных обществом «ПФО-Групп» работ, что сторонами не оспаривается.

Право собственности на объект перешло обществу «Элемент-Трейд».

Действительно, согласно пункту 20.1.1 договора генерального подряда стороны не вправе передавать (уступать) свои права и обязанности по договору третьим лицам без предварительного согласия другой стороны в письменной форме.

Вместе с тем, из содержания статьи 755 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что исполнение гарантийных обязательств по договору подряда не связано с личностью заказчика,  связано с результатом работ.    

Следовательно, несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет  последствие в виде  ответственности кредитора перед должником, но не лишает силы саму уступку требования.

Как следует из предмета договора уступки от 21.02.2023 № 1, цедент уступает, а цессионарий принимает права по договору подряда, предусмотренные лишь разделом 12 «Гарантии и заверения» (пункт 1.1 договора уступки).

В соответствии с пунктом 1.2 уступка прав требования производится в связи с переходом от цедента к цессионарию права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 08.02.2022 № 2/02/2022-РЦН. Дата перехода права собственности установлена – 15.11.2022.

Сторонами особо оговорено, что никакие положения договора не могут быть интерпретированы как переход к цессионарию каких-либо обязательств по договору генподряда (пункт 1.4 договора уступки).

При таких обстоятельствах судами обоснованно не установлено оснований полагать, что пункт договора нарушает требования закона и является ничтожным.

Более того, суды правомерно исходили из того, что истец не представил доказательства нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Доказательств того, что  ответчики, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред обществу «ПФО Групп», истцом   не представлено,  судами таких обстоятельств не установлено. 

Судами установлено, что договор уступки произведен в отношении гарантийных прав заказчика на объект «Склад продовольственных и непродовольственных товаров торговой сети «Монетка», право собственности на который перешло  к обществу «Элемент-Трейд» на основании договора купли-продажи недвижимого имущества.   

Доводы истца о том, что уведомление об уступке  в бумажном виде истцу не направлено, в электронном виде направлено с ненадлежащего адреса электронной почты, также являлся предметом рассмотрения в судах. Отклоняя данные доводы,  суды   исходили из имеющейся в материалах дела переписки между обществом «МегаИнвест» и обществом «ПФО Групп» по поводу получения согласия на уступку права требования, которая  велась с электронной почты rashakirov@monetka.ru и info@pfo-invest.ru; письмо о запрете уступки направлено с электронной почты info@pfoinvest.ru исключительно лишь на rashakirov@monetka.ru,  иного истцом не доказано. С учетом указанного суды  учли поведение сторон спора, исходили из сложившейся между сторонами практики направления юридически значимых сообщений посредством указанных почтовых адресов. Судам не представлено достоверных доказательств того, что в силу объективных причин уведомление об уступке не могло быть доставлено истцу. Неполучение уведомления в бумажном виде само по себе значения для рассмотрения дела не имеет, так как информацию об уступке прав  истец получил. 

Доводы заявителя жалобы о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с даты ознакомления истца с материалами дела № А60-27863/2024, то есть с 18.06.2024, судами рассмотрены и отклонены,  поскольку 21.04.2023 общество «Элемент-Трейд» направило уведомление о совершенной уступке  на адрес электронной почты, указанной в пункте 18.2 договора – info@pro-invest.ru и aivanov@pro-invest.ru. Суды   учли, что  05.06.2023 истцом в адрес  общества «Элемент-Трейд» направлен запрос № 116 о необходимости предоставить доступ на объект для проведения осмотра, то есть  истец 05.06.2023   был осведомлен о необходимости осмотра  объекта в целях фиксации недостатков  (их наличия либо отсутствия)   с участием нового кредитора общества «Элемент-Трейд».

Исковое заявление при этом направлено в суд 22.07.2024.  

Согласно абзацу  2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ,  разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При установленных обстоятельствах и действующем правовом регулировании суды правомерно исходили из отсутствия предусмотренных законом оснований для признания оспариваемой истцом сделки недействительной.

Доводы истца о недействительности (ничтожности)  ретроспективного условия договора цессии, о притворности сделки судами во внимание не приняты правомерно с учетом изложенного выше.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражный суд Свердловской области от 25.11.2024 по делу                          № А60-39191/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по тому же делу   оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПФО Групп»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                             Е.И. Гуляева


Судьи                                                                          Ю.В. Скромова 


                                                                                      А.А. Столяров