Постановление от 10 февраля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, <...> http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург 11 февраля 2026 года Дело № А56-10152/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2026. Полный текст постановления изготовлен 11.02.2026.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Смирнова О.В., судей Константинова П.Ю., Власовой М.Г., при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 03.09.2025 № 156;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.09.2025), ФИО3 по доверенности от 09.04.2025,

рассмотрев 28.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургский геммологический центр» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 по делу

№ А56-10152/2025 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Регент Голд» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургский геммологический центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании задолженности 12 680 683 руб. 88 коп., 507 227 руб. 36 коп. неустойки за период с 30.05.2024 по 01.06.2024.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Регент Голд» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургский геммологический центр» (далее – ответчик) о взыскании 2 680 683 руб. 88 коп. основного долга по возврату предварительной оплаты товара и 507 227 руб. 36 коп. неустойки, начисленной за период с 30.05.2024 по 01.06.2024.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

от 29.09.2025, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просил отменить решение от 21.05.2025 и постановление от 29.09.2025 как принятые с нарушением норм материального права, а также указал на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. При этом ответчик просил направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, так как суды неправильно определили период просрочки исполнения поставщиком своих обязательств по поставке товара.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить без изменения решение от 21.05.2025 и постановление от 29.09.2025 по делу

№ А56-10152/2025, а кассационную жалобу ответчика без удовлетворения, считая изложенные в жалобе доводы необоснованными.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В пункте 1 статьи 487 ГК РФ установлено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В связи с неосуществлением поставки товара по выставленному ответчиком счету от 18.06.2024 № 4 на сумму 13 000 000 руб. 00 коп., оплаченному истцом платежным поручением от 24.06.2024 № 32847,

покупателем в адрес поставщика направлена претензия от 23.01.2025 № б/н с требованием возврата предварительной оплаты и оплате договорной неустойки.

Данная претензия оставлена поставщиком без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в их совокупности, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части удовлетворения требований истца о взыскании неустойки в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между истцом (далее - покупатель) и ответчиком (далее – поставщик) заключен договор поставки от 09.01.2023 № 585/23 (далее – договор).

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется передавать покупателю ювелирные изделия (далее - товар, изделия), а покупатель обязуется принять и оплатить их в количестве и ассортименте согласно принятым поставщиком заказам покупателя. Заказ передается поставщику путем направления предварительной заявки.

В пункте 1.2 договора стороны установили, что ассортимент, цена и количество товара согласовываются сторонами в заказах, составляемых в соответствии с пунктом 2.1 настоящего договора и являющихся приложением к нему.

Как следует из содержания пункта 2.1 договора, поставка осуществляется на основании согласованной сторонами заявки, направляемой покупателем поставщику по электронной почте. Заявка передается покупателем без печати и подписи руководителя. В заявке указываются номер заявки, количество, артикул, средний вес изделия, товарный номер изделия, размер, а также срок поставки и адрес, по которому должен быть доставлен товар.

Поставщик распечатывает принятую заявку, подписывает ее, скрепляет печатью и направляет покупателю по электронной почте в течение двух

рабочих дней с момента получения заявки покупателя. При необходимости корректировки заявки поставщик в тот же срок сообщает об этом покупателю по электронной почте.

В случае отсутствия в течении двух рабочих дней с момента передачи заявки согласования поставщика заявка считается непринятой. При согласии покупателя со всеми условиями, содержащимися в согласованной поставщиком заявке, покупатель её подписывает со своей стороны и направляет поставщику по электронной почте.

В момент получения поставщиком подписанной покупателем заявки она становится заказом, а условия, касающиеся ассортимента, количества, цены и сроков поставки конкретной партии товара, считаются согласованными. При этом стороны установили, что направленные по электронной почте подписанные сторонам заказы имеют равную с оригиналами юридическую силу и могут быть использованы в качестве письменных доказательств в суде.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что поставка товара осуществляется поставщиком в течение 10 рабочих дней с момента согласования заказа на адрес покупателя или указанного покупателем грузополучателя. Датой поставки считается дата передачи товара представителю покупателя (грузополучателя) или дата прихода товара на Центральный склад покупателя.

Пунктом 3.1.1 договора в редакции дополнительного соглашения к нему от 09.01.2023 № 1 стороны установили следующие сроки оплаты товара:

1.1 Предварительная оплата в размере 20% от суммы согласованного заказа оплачивается на основании выставленного поставщиком счета.

1.2 Последний платеж в размере 80% от суммы согласованного заказа оплачивается в течение 10 рабочих дней с момента получения товара на складе покупателя по накладной.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и

требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Признавая согласованными условия поставки спорной партии товара в рамках указанного договора, суды установили, что по адресу электронной почты поставщика поступила предварительная заявка от 02.02.2024 по заказу № Р 000005471 без подписи и печати покупателя, в которой указана дата отгрузки продукции получателю – 30.05.2024.

Данная заявка от 02.02.2024 с печатью и подписью поставщика направлена истцу письмом от 09.02.2024.

В тоже время сведений о согласовании данной заявки в установленном пунктом 2.1 договора порядке и направления окончательно согласованного заказа поставщику в материалах дела не имеется.

При этом судами установлено, что стороны не предпринимали каких-либо действий по выполнению указанного заказа, в том числе по предоплате истцом подлежащего поставке товара в предусмотренном пунктом 3.1 договора порядке, до истечения указанного в заявке от 02.02.2024 срока – 30.05.2026.

Впоследствии поставщик выставил счет от 18.06.2024 № 4 на оплату ювелирных изделий из серебра 925 пробы по договору поставки от 09.01.2023 № 585/23 в размере 13 000 000 руб. 00 коп., который оплачен покупателем платежным поручением от 24.06.2024 № 32487.

В соответствии с пунктом 7.2 договора за нарушение сроков поставки товара, в том числе сроков замены некачественного, некомплектного товара, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим договором, поставщик уплачивает покупателю штрафную неустойку в размере 2% от суммы непоставленного товара (при замене некачественного товара - от суммы

некачественного товара), за каждый день просрочки. В случае если срок поставки нарушен более чем на 10 дней, покупатель вправе в бесспорном и одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, потребовать вернуть уплаченные денежные средства (если они уплачены на момент предъявления соответствующего требования), а также уплатить неустойку в соответствии с настоящим пунктом. Уплата неустойки, возврат денежных средств (если они уплачены на момент предъявления соответствующего требования) производится не позднее чем через 10 банковских дней с момента направления покупателем соответствующего уведомления поставщику по адресу, указанному в договоре. В случае если к моменту предъявления покупателем соответствующего требования денежные средства возвращены поставщиком частично, сумма возвращенных денежных средств погашает прежде всего неустойку, предусмотренную настоящим пунктом, затем - основную сумму долга.

Поскольку ответчик не поставил истцу оплаченный по счету от 18.06.2024 № 4 товар, истец обоснованно потребовал возврата уплаченных денежных средств в соответствии с пунктом 7.2 договора.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по

договору, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

По смыслу указанных выше положений Гражданского кодекса Российской Федерации неосновательное обогащение на стороне приобретателя возникает с момента поступления в его владение и пользование чужого имущества, если при этом правоотношения сторон (приобретателя и потерпевшего) не урегулированы нормами обязательственного права и не связаны с исполнением гражданско-правовой сделки.

С учётом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о взыскании с ответчика 12 698 683 руб. 88 коп. неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательства является неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Удовлетворение требований о взыскании договорной неустойки возможно только при наличии факта нарушения (ненадлежащего исполнения) должником основного обязательства.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что платежным поручением от 24.06.2024 произведена предварительная оплата именно по указанной заявке от 02.02.2024, предполагаемый срок поставки товара по которой истек 30.05.2024, противоречат материалам дела. Так, в платежном поручении от 24.06.2024 и в счете от 18.06.2024 отсутствуют ссылки на заявку от 02.02.2024 и перечисление по ней именно предоплаты в размере 20 % от стоимости подлежащего поставке товара. Кроме того, представленная в материалы дела предварительная заявка от 02.02.2024 не содержит сведений о согласовании стоимости подлежащего поставке товара. Полная стоимость указанного в заявке от 02.02.2024 веса товара с учетом установленной протоколом от 09.01.2023 (приложение № 1 к договору) цены за 1 грамм товара, была меньше суммы оплаты по счету от 18.06.2024 № 4.

С учётом совокупности указанных обстоятельств выводы судов первой и апелляционной инстанции о согласовании сторонами условий заказа от 02.02.2024 о цене и сроках поставки конкретной партии товара в предусмотренном пунктом 2.1 договора порядке противоречат буквальному содержанию представленных в материалах дела доказательств.

Согласно пункту 2 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Таким образом, неисполнение покупателем своих обязательств по предварительной оплате товара до предполагаемой даты его поставки – 30.05.2024 также не позволяет прийти к выводу о наличии у поставщика

просрочки поставки товара в указанный в исковом заявлении период с 30.05.2024 по 01.06.2024.

В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В данном случае действия по выставлению указанного счета и его оплате совершены сторонами после истечения предусмотренного заявкой

от 02.02.2024 срока - 30.05.2024.

Лишь по результатам таких конклюдентных действий у поставщика могла возникнуть обязанность по поставке оплаченного покупателем товара. Поскольку указанные действия совершены по истечении срока поставки товара, предусмотренного заявкой, соответствующее условие заявки в части срока поставки товара – 30.05.2024 не может быть признано согласованным ретроспективно.

Совершения сторонами каких-либо конклюдентных действий в пределах предусмотренного заявкой срока поставки товара судами не установлено и из материалов дела не следует.

Поскольку обязанность по поставке товара возникла у ответчика после выставления указанного счета, его оплаты истцом и фактического истечения заявленного истцом периода начисления неустойки, выводы судов первой и апелляционной инстанций о взыскании спорной суммы пени нельзя признать правомерным.

В соответствии с положениями пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый

судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 настоящей статьи.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты в части удовлетворения требований о взыскании 507 227 руб. 36 коп. неустойки приняты с нарушением норм материального права, в связи с чем подлежат отмене в указанной части с принятием нового судебного акта об отказе удовлетворении указанных требований истца в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на лиц, участвующих в деле, согласно положениям пункта 1 статьи 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, с учётом произведённого зачета соответствующих встречных требований по результатам частичного удовлетворения требований кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 по делу № А56-10152/2025 отменить в части удовлетворения требований о взыскании 507 227 руб. 36 коп. неустойки.

В удовлетворении требований о взыскании 507 227 руб. 36 коп. неустойки отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 по делу

№ А56-10152/2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургский геммологический центр» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургский геммологический центр» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регент Голд» 332 841 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Председательствующий О.В. Смирнов

Судьи П.Ю. Константинов

М.Г. Власова