Решение от 22 августа 2024 г. по делу № А73-8320/2024

Арбитражный суд Хабаровского края г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-8320/2024
г. Хабаровск
23 августа 2024 года
Резолютивная часть решения суда оглашена 19.08.2024. Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Бутковского А.В. при ведении протокола секретарем Верестевой М.К.

рассмотрел в заседании суда дело по иску участников ООО «Виктория» Огневой

Ирины Николаевны, ФИО1 к ФИО2, ФИО3

третьи лица ООО «Виктория», УФНС России по Хабаровскому краю, ФИО6

Васильевна об исключении из состава участников общества при участии от соистцов: ФИО4 дов. от 18.08.2023г. № 27АА 2070794 от ФИО2: ФИО5 дов. от 02.04.2024г. № 27АА 2208048.

представители ООО «Виктория», УФНС, ФИО6 в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела уведомлены, согласно ст.156 АПК дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Участники ООО «Виктория» ФИО7 и ФИО1 (далее –– соистцы, ФИО7 и ФИО1) обратились в арбитражный суд к ФИО2 и ФИО3 (далее –– ответчики, ФИО2 и ФИО3) с иском об исключении из состава участников общества, передав записанную за ФИО3 долю в уставном капитале общества 20% обществу (с учетом принятого судом уточнения предмета иска).

В порядке ст.51 АПК к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ООО «Виктория», УФНС России по Хабаровскому краю, ФИО6 (далее –– соответственно общество, УФНС, ФИО6).

Представитель соистцов иск поддерживал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. В обоснование иска сослался на то, что ответчики-наследники ФИО3 длительное время не подают заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ для соответствующего изменения состава участников общества. Из-за этого налоговым органом была внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и принято решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ. Из-за этого в свою очередь контрагенты общества отказываются от договоров.

В ходе рассмотрения дела выяснилось, что после его возбуждения в арбитражном суде налоговым органом указанное решение отменено, данная запись в ЕГРЮЛ прекращена. Попыток обжаловать решение налогового органа общество не предпринимало. ФИО8 (еще один наследник ФИО3), к которому соистцы в настоящем деле первоначально также заявили требование об исключении из состава участников общества, к предварительному заседанию внесен по его заявлению в ЕГРЮЛ как участник общества. Уточняя иск, соистцы исключили требования к данному наследнику.

Возражая против иска, представитель ФИО2 устно и в отзыве указал, что ФИО2 не может оформить свои права участия в обществе в ЕГРЮЛ ввиду оспаривания ее прав наследницы соистцами в суде общей юрисдикции. Она до настоящего времени не получила свидетельство о праве на наследство, но желает быть участником общества и при положительном судебном решении вопроса о ее корпоративных правах оформит это в ЕГРЮЛ.

ФИО3 умер (свидетельство о смерти от 16.01.2023г.). Представитель общества предварительном заседании поддержал иск.

УФНС в отзыве сослалось на заявительный характер регистрации сведений об участниках общества.

ФИО6 отзыв не представлен, в заседания не являлась. Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ

Стороны являются наследниками ФИО3 Между ними конфликт по поводу наследства.

В Индустриальном районном суде г.Хабаровска рассматривается дело № 2-4625/2024 по иску соистцов (те же, что в настоящем деле) к ФИО2 о признании ее недостойным наследником. Кроме того, по пояснениям представителя ФИО2, в производстве суда находится и дело 2-448/2024 об установлении отцовства по иску еще одного потенциального наследника ФИО3

Наличие судебных споров с наследниками представитель соистцов не оспаривал.

Единственным обстоятельством, по версии соистцов дающим основание на заявленный иск, являются сведения ЕГРЮЛ в отношении состава участников общества, сохранение записи об участии умершего ФИО3 при наличии наследников. Никаких иных данных о недобросовестных действиях ФИО2 не приведено.

Но ни ФИО2, ни еще один возможный наследник до завершения данных судов не являются бесспорными участниками общества (как принявшие наследство наследники) и не получили свидетельство о праве на наследство.

Суд в иске отказывает.

В силу части 1 ст.67 ГК участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Как следует из п.35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 14.06.2015г. № 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно п.34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11, следует, что в силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества (если получено согласие иных участников, либо если Уставом общества такое согласование не предусмотрено).

У суда отсутствуют основания считать действия ФИО2 недобросовестными.

Согласно части 2 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –- Закон об ООО) случаях для внесения в ЕГРЮЛ лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу п.4 части 13.1 ст.21 Закона об ООО в случае перехода доли или части доли к участнику общества по наследству, документом, на основании которого доля считается приобретенной, является свидетельство о праве на наследство.

Такое свидетельство другой стороне (сторонам) наследственного спора не выдано по причине оспаривания самими соистцами эти прав. Из чего следует, что прекращение записи ЕГРЮЛ об участии умершего ФИО3 и внесение записи об участии в обществе иных его наследников возможно только по результатам дела № 2-4625/2024 и иного вышеуказанного дела.

Кроме того, решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ налоговым органом отменено, правом на его обжалование истец не воспользовался.

Согласно п.6 части 1 ст.150 АПК суд прекращает производство по делу, если после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Иск к ФИО3 подан с целью передачи соответствующей доли обществу и лишения его указанных наследников соответствующих корпоративных прав. С учетом этого данное требование рассмотрено судом по существу и в нем отказано по изложенным основаниям.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на соистцов.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья А.В.Бутковский