Постановление от 11 ноября 2025 г. по делу № А56-54566/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-54566/2024
12 ноября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии: от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 29.04.2021, от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 08.08.2022,

от третьего лица: не явились, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14303/2025) апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

от 21.04.2025 по делу № А56-54566/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску ФИО4 к акционерному обществу «Норд-Вест Сервис «Дракон» о признании недействительным решения общего собрания акционеров. 3-е лицо: ФИО5

УСТАНОВИЛ:

Гражданин КНР ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города

Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к акционерному обществу «Норд-Вест Сервис «Дракон» (далее - ответчик, Общество) о признании недействительными решений общих собраний акционеров, оформленных протоколами № 14 от 03.06.2024 и от 01.08.2024 с учетом объединения дел.

В ходе судебного заседания 16.12.2024 от ответчика поступило встречное исковое заявление, в котором он просил взыскать с ФИО4 и ООО «Риэлтиспб-1» солидарно убытки в размере 20 552 899 руб.

Определением суда от 21.01.2025 судом встречный иск возвращен.

Решением суда от 21.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжаловав в апелляционном порядке решение, истец, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела просит его отменить и удовлетворить исковое заявление.

В обоснование апелляционной жалобы податель указал, что суд неправомерно применил п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, поскольку оспариваемые решения об одобрении крупных сделок повлекли существенные неблагоприятные последствия для истца, а именно реальную угрозу банкротства Общества и утрату стоимости пакета акций. Кроме того, суд не дал оценки факту приостановления хозяйственной деятельности Общества с 01.04.2024, что свидетельствует об отсутствии разумной хозяйственной цели в совершении крупных сделок по привлечению заемного финансирования. Суд не учел многочисленные нарушения корпоративной процедуры при проведении общих собраний, которые являются самостоятельным основанием для признания решений недействительными. Представленная на утверждение годовому собранию бухгалтерская отчетность за 2023 год была подготовлена с грубыми нарушениями. Также податель жалобы ссылается на то, что Общество нарушает закон и не предоставляет бухгалтерский баланс с 2023 года в регистрирующий орган.

09.09.2025 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступил отзыв ответчика на апелляционную жалобу, в котором Общество просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы и оставить в силе решение суда первой инстанции.

11.09.2025 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство ответчика об истребовании документов о финансовом положении истца в Китае и возвращении апелляционной жалобы в связи с неоплатой государственной пошлины.

24.10.2025 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от истца поступили возражения на отзыв по апелляционной жалобе, в котором он просит удовлетворить апелляционную жалобу.

В судебном заседании 28.10.2025 представителем истца поддержаны доводы жалобы.

Представитель ответчика поддержал возражения на жалобу по основаниям, указанным в отзыве.

Протокольным определением от 28.10.2025 суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании документов о финансовом положении истца в Китае, отзыв на апелляционную жалобу и возражения на него приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела ФИО3 и ФИО4 являются акционерами Общества, что подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг, выданным реестродержателем - акционерным обществом «Регистраторское общество «Статус». Согласно данному списку ФИО3 принадлежит 6764 обыкновенных именных акций (76% голосов), ФИО4 - 2136 обыкновенных именных акций (24% голосов).

ФИО3 является генеральным директором Общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за номером 2227800605965.

Обществу на праве долевой собственности принадлежит здание бизнес-центра общей площадью 4779,6 кв.м с кадастровым номером 78:11:0006025:3023.

03.06.2024 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества, на котором были рассмотрены вопросы: 1. Выбор председателя собрания акционеров. 2. Отчет генерального директора о деятельности предприятия за 2023 год и

одобрение его работы. 3. Утверждение годового бухгалтерского отчета. 4. Распределение общей прибыли за 2022-2023 года и объявление размера выплат дивидендов для акционеров. 5. О выборах ревизора на 2024 год. 6. Об одобрении крупной сделки, превышающей 50% балансовой стоимости имущества компании, а именно выпуске вексельного займа компанией АО «Норд-Вест Сервис «ДРАКОН» в размере 300 000 000 (триста миллионов) рублей на срок до 3 лет под проценты от 14 до 36 годовых. 7. Об одобрении крупной сделки, превышающей 50% балансовой стоимости имущества компании, а именно привлечение кредита под залог имущества предприятия 27/28 здания по адресу: 191186, Санкт-Петербург, улица Стахановцев, д. 14, к.1, лит. «А» в сумме не менее 50 000 000 и не более 300 000 000 рублей. 8. Об одобрении крупной сделки, превышающей 50% балансовой стоимости имущества компании, а именно по продаже 27/28 объекта недвижимости здания по адресу: 191186, Санкт-Петербург, улица Стахановцев, д. 14, к. 1, лит. «А» в сумме не менее 200 000 000 рублей. 9. Об одобрении крупной сделки , не превышающей 50% балансовой стоимости имущества компании, приобретение Акционерным обществом «Норд-Вест Сервис «ДРАКОН» 24% акций АО «Норд-Вест Сервис «ДРАКОН», принадлежащим акционеру компании г-ну ФИО4 и 100 акций (долей) в компании «Десон (Россия) Девелопмент Лимитед», зарегистрированной на Британских Виргинских островах одновременно за общую сумму эквивалентную 24% акций от стоимости продажи недвижимого имущества компании 27/28 здания по адресу: 191186, Санкт-Петербург, улица Стахановцев, д.14, к.I, лит. «А» по факту совершения сделки, в случае согласия акционера г-на ФИО4 на продажу своих акций на данных условиях.

В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства.

27.05.2024 ФИО4 получил решение о созыве и проведении годового общего собрания акционеров от 07.05.2024 и уведомление о проведении общего годового собрания акционеров от 07.05.2024.

27.05.2024 ФИО4 направил в адрес Общества требование об изменении повестки для собрания акционеров 03.06.2024 для уточнения вопросов, которые утвердит генеральный директор Общества, которое было получено Обществом.

30.05.2024 при личной встрече генерального директора ФИО3 и представителя ФИО4 ФИО6 был получен неполный комплект документов к собранию акционеров на 03.06.2024 и были запрошены документы для проведения собрания 03.06.2024.

31.05.2024 ФИО4 направил в адрес Общества запрос о предоставлении информации и документов к годовому собранию акционеров Общества (о предоставлении полного пакета документов для того, чтобы акционер ФИО4 мог участвовать в собрании), назначенного на 03.06.2024, который также был получен Обществом.

Никаких действий со стороны общества для предоставления необходимых документов и информации до проведения годового общего собрания акционеров не предоставило.

Решение о созыве и проведении годового общего собрания акционеров

от 07.05.2024 было принято генеральным директором и вторым акционером Общества ФИО3

В нарушение положений устава Общества, отчет генерального директора за 2022- 2023 годы, а также неполная финансовая отчетность, не были утверждены ревизором Общества, который в нарушение устава Общества никогда не избирался.

По мнению истца, ФИО3, является генеральным директором Общества

и его вторым акционером предоставленные данные об итогах года, не могут быть достоверными.

Кроме того, при подготовке и проведении общего собрания акционеров 03.06.2024 были допущены существенные грубые нарушения, в результате которых акционер Общества Ди Дун был лишен возможности принять участие в его работе, а, следовательно, лишен возможности участвовать в принятии важнейших для Общества решений.

01.08.2024 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором были рассмотрены вопросы: 1. Выбор председательствующего и секретаря собрания акционеров. 2. Распределение общей прибыли за 2022-2023 года и объявление размера выплат дивидендов для акционеров. 3. Об одобрении крупной сделки, превышающей 50% балансовой стоимости имущества компании, а именно выпуске вексельного займа компанией АО «Норд-Вест Сервис «ДРАКОН» в размере 300 000 000 (триста миллионов) рублей на срок до 3 лет под проценты

от 14 до 36 %годовых. 4. Об одобрении крупной сделки, превышающей 50% балансовой стоимости имущества компании, а именно привлечение кредита под залог имущества предприятия 27/28 здания по адресу: 191186, Санкт-Петербург, улица Стахановцев, д.14, к.1, лит. «А» в сумме не менее 50 000 000 и не более 300 000 000 рублей. 5. Об одобрении крупной сделки, превышающей 50% балансовой стоимости имущества компании, а именно по продаже 27/28 объекта недвижимости здания по адресу: 191186, Санкт-Петербург, улица Стахановцев, д.14, к.1, лит. «А» в сумме не менее 200 000 000 рублей. 6. Об одобрении крупной сделки, не превышающей 50% балансовой стоимости имущества компании, приобретение Акционерным обществом «Норд-Вест Сервис «ДРАКОН» 24% акций АО «Норд-Вест Сервис «ДРАКОН», принадлежащим акционеру компании г-ну ФИО4 и 100 акций (долей) в компании «Десон (Россия) Девелопмент Лимитед», зарегистрированной на Британских Виргинских островах одновременно за общую сумму эквивалентную 24% от стоимости продажи недвижимого имущества компании 27/28 здания по адресу: 191186, Санкт-Петербург, улица Стахановцев, д.14, к.1, лит. «А» по факту совершения сделки. 7. Избрание генеральным директором Общества гражданина КНР г-на ФИО4.

В адрес Общества 04.07.2024 было направлено требование о созыве внеочередного собрания акционеров общества. Данное требование получено Обществом 09.07.2024. Требование оставлено Обществом без внимания, вопросы, содержащиеся в требовании, не были включены в повестку дня собрания акционеров от 01.08.2024, что по мнению Истца, является прямым нарушением пункта 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

10.07.2024 в адрес Общества был направлен запрос о предоставлении 18.07.2024 для ознакомления документов и материалов к собранию акционеров Общества. Запрос был получен обществом 12.07.2024. Запрос удовлетворен не был, документы и материалы к собранию акционеров на ознакомление не были предоставлены.

01.08.2024 при рассмотрении вопросов повестки дня собрания акционеров Общества, которое проходило по адресу: <...> в помещении нотариальной конторы нотариуса нотариального округа Санкт- Петербург - ФИО7 в 14.00 час, представителем акционера ФИО4 ФИО6 были заявлены возражения о том, что не была предоставлена возможность ознакомления с документами для собрания, о чем нотариусом был составлен протокол.

Представитель акционера ФИО4 - ФИО6 на собрании голосовал по

вопросам со 2 по 6 «против».

При подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров были допущены существенные грубые нарушения, в результате акционер Общества ФИО4 был лишен возможности ознакомиться с документами и материалами к собранию акционеров, лишен возможности проанализировать целесообразность и необходимость вопросов, поставленных в повестку дня общего собрания акционеров Общества.

Помимо этого, не были представлены заключения ревизора Общества; обоснования проведения абсолютно нетипичных для Общества сделок таких как выпуск процентного облигационного (вексельного) займа или привлечение кредитных ресурсов на сумму превышающую стоимость всех активов Общества.

В пункте 4 повестки общего собрания акционеров Общества, о привлечении кредита под залог здания ничего не указано об условиях, сроках, процентной ставки привлекаемых кредитных ресурсов.

Согласно данным размещенном на официальном Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности https://bo.nalog.ru/organizations-card/3945064 величина активов баланса Общества за 2022 год составляет 118,6 млн. рублей, за 2021 год - 119,9 млн. рублей,

за 2020 - 191,7 млн. рублей.

В представленном генеральным директором Общества ФИО3. балансе по состоянию на 31.12.2023 величина активов баланса составляет - 199,8 млн. рублей, по состоянию на 31.12.2022 - 97,382 млн. рублей, по состоянию на 31.12.2021 величина актива баланса - 96,782 рублей.

Эти разночтения в официальных данных и данных, представленных генеральных директором, заставляют усомниться в достоверности сведений о финансовом положении Общества.

По мнению истца, вышеизложенное свидетельствует о сокрытии генеральным директором своих истинных намерений.

Реализация таких решений как выпуск процентного облигационного (вексельного) займа с указанным процентными ставками и на одобренную общим собранием акционеров сумму или привлечение кредита под залог принадлежащего обществу недвижимого имущества на сумму, многократно превышающую суммарную стоимость всех его активов, неизбежно приведет к банкротству общества и реальным финансовым потерям акционерами Общества.

Как считает истец, одобрение этих вопросов повестки дня сделало это абсолютно реальным. Формулировка пункта 5 повестки дня общего собрания акционеров и принятое по данному пункту решение являются прямо противоположными предыдущим 3 и 4 пунктам повестки дня. Пункт 6 повестки дня и принятое по данному вопросу решение, как считает Истец, вообще абсурдно по своей сути. Одобрение двух гипотетических сделок параметры ни одной, из которых не определены, контрагенты ничего про данные сделки не знают.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции руководствовался ст.ст.ст. 50, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5 ГК РФ и, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку при рассмотрении дела установлено, что 07.03.2025 и 01.04.2025 Обществом проведены собрания акционеров по вышеуказанным повесткам. ФИО4 в лице представителя присутствовал на указанных общих собраниях акционеров, вместе с тем, учитывая количество акций и голосуя против, не смог повлиять на

принятие решений мажоритарным акционерам. Доказательств нарушения созыва общего собрания акционеров Общества истцом в материалы дела не представлено.

Наличие кворума для принятия решений удостоверено нотариусом.

При таких обстоятельствах ссылка подателя жалобы на то, что суд не учел многочисленные нарушения корпоративной процедуры при проведении общих собраний, не может быть принята во внимание.

Довод подателя жалобы на то, что он не получал необходимых документов перед проведением собраний акционеров, опровергается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области

от 13.12.2024 по делу № А56-54245/2024.

Доводы жалобы относительно того, что оспариваемые решения об одобрении крупных сделок повлекли реальную угрозу банкротства Общества и утрату стоимости пакета акций, о том, что суд не дал оценки факту приостановления хозяйственной деятельности Общества с 01.04.2024, о незаконности действий генерального директора Общества, а также о том, что представленная на утверждение годовому собранию бухгалтерская отчетность за 2023 год была подготовлена с грубыми нарушениями, также не являются основанием для отмене состоявшегося судебного акта при неотнесении данных обстоятельство к числу оснований для выводов недействительности решений.

Арбитражные суды не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность Общества и целесообразность принятия тех или иных решений с соблюдением требований законодательства.

Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 1 статьи 64, часть 2 статьи 65, статьи 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации наделяет лиц, участвующих в деле, широким кругом процессуальных прав и обязанностей и предписывает добросовестно пользоваться всеми предоставленными правами, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статьи 9, 10, 41, 49, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии судебного акта арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные акты следует применить по

данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции по существу заявленных требований истцом не опровергнуты.

Кроме того, решением суда по делу № А-56-75014/2024 установлено, что в нарушение ст.65 АПК РФ ФИО4 не представил достоверных доказательств подтверждающих неразумность и недобросовестность поведения ФИО3 как руководителя общества, повлекшего причинение юридическому лицу убытков.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Ввиду предоставления истцу оторочки уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, пошлина в размере 10 000 руб. подлежит взысканию с

гражданина КНР ФИО4 в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 апреля 2025 года по делу № А56-54566/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с гражданина КНР ФИО4 в доход федерального бюджета расходы на подачу апелляционной жалобы в размере 10 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина

Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев