Постановление от 22 апреля 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА


420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3042/2024

Дело № А55-30335/2022
г. Казань
23 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Васильева П.П., Самсонова В.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (протоколирование ведется с использованием системы

веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы

веб-конференции до и после перерыва:


представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.06.2025),

представителя финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 09.01.2026),

представителей ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 19.02.2024), ФИО7 (доверенность от 23.10.2024),


представителя ФИО8 – ФИО9 (доверенность от 28.03.2024),

представителя ФИО10 – ФИО9 (доверенность от 19.07.2024),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2025

по делу № А55-30335/2022


по заявлению финансового управляющего ФИО5 – ФИО3 о признании недействительными сделок должника (вх. № 465082 от 05.12.2023) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2022 заявление АО «ФИА-Банк» о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО3.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2023 (резолютивная часть решения объявлена 03.05.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО3

Финансовый управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции), в котором просила:


1. признать недействительными единую цепочку сделок по отчуждению ФИО5 доли в размере 51,93% уставного капитала ООО «Инкомцентр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 445037, <...>), оформленную при помощи ряда последовательно заключенных сделок:

- сделки по продаже ФИО5 ФИО8 доли в размере 51,93% уставного капитала ООО «Инкомцентр» и выход его из состава участников Общества;

- сделки по отчуждению ФИО8 ФИО11 доли в размере 51,93% уставного капитала ООО «Инкомцентр»;

- сделки по отчуждению ФИО11 ФИО10 доли в размере 51,93% уставного капитала ООО «Инкомцентр»;

- сделки по отчуждению ФИО10 ФИО12 доли в размере 51,93% уставного капитала ООО «Инкомцентр».

2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО12 возвратить в конкурсную массу ФИО5 долю в уставном капитале ООО «Инкомцентр» в размере 51,93%.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2025 приняты уточнения требований. В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 (вх. № 465082 от 05.12.2023) о признании сделок недействительными отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2025 определение суда первой инстанции от 16.07.2025 оставлено без изменения.


Финансовый управляющий ФИО3 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что суды уклонились от исследования доказательств, подтверждающих мнимость и притворность сделок, а также наличие злоупотребления правом, сославшись лишь на истечение срока подозрительности; не оценили совокупность представленных доказательств, свидетельствующих о том, что цепочка сделок была направлена на сохранение контроля должника над активом и вывод этого актива из-под угрозы обращения взыскания со стороны будущих кредиторов; судами неправильно применены нормы об обязательной нотариальной форме сделки.

В суд кассационной инстанции от ФИО1 поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В суд кассационной инстанции от ФИО5 и ФИО8 поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании был объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 09.04.2026.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержала кассационную жалобу, просила ее удовлетворить.

Представители ФИО1, ФИО5, ФИО8 и ФИО10 просили принятые судебные акты оставить без изменений по доводам, изложенным в отзывах на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа


и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей финансового управляющего, ФИО1, ФИО5, ФИО8, ФИО10, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 28.05.2007 между ФИО5 и ФИО8 заключен учредительный договор о создании ООО «Инкомцентр» с распределением долей: ФИО5 – 51,93%, ФИО8 – 48,07% (пункт 4 учредительного договора).

06.11.2013 ФИО5 в адрес участника ООО «Инкомцентр» ФИО8 направлена оферта о продаже доли в уставном капитале ООО «Инкомцентр» (извещение), согласно которой ФИО5 известил о своем намерении продать принадлежащую ему долю в размере 51,93% в уставном капитале ООО «Инкомцентр», номинальной стоимостью 805 000 руб.

Согласно протоколу № 6 внеочередного общего собрания участников ООО «Инкомцентр» от 04.12.2013, было принято решение о продаже вышедшего участника ООО «Инкомцентр» в размере 51,93% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 805 000 руб. участнику общества ФИО8, в результате чего ФИО8 стала владеть 100% капитала общества, что составляет 1 550 000 руб.


На основании указанных решений в ЕГРЮЛ ООО «Инкомцентр» были внесены соответствующие изменения за № 2136324135506 от 11.12.2013.

30.11.2015 решением № 2 единственного участника ООО «Инкомцентр» ФИО8 были приняты следующие решения: принять в состав участников общества ФИО11. В связи с вступлением в состав участников ФИО11 распределить доли в уставном капитале общества следующим образом: 1) ФИО8 имеет 1 долю, номинальной стоимостью 1 550 000 руб., что составляет 96,88% уставного капитала общества; 2) ФИО11 имеет 1 долю, номинальной стоимостью 50 000 руб., что составляет 3,12% уставного капитала общества.

На основании заявления ФИО8, в котором она просила вывести ее из участников ООО «Инкомцентр» и выплатить действительную стоимость доли в имуществе общества, в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения за № 61563131146808 от 30.12.2015.

В период с 10.12.2015 по 10.12.2021 ФИО11 являлся единственным участником ООО «Инкомцентр». Доля в размере 100 % уставного капитала ООО «Инкомцентр» от ФИО11 перешла к ФИО10, который являлся единственным участником общества в период с 10.12.2021 по 25.11.2022.

В период с 25.11.2022 по настоящее время единственным участником ООО «Инкомцентр» является ФИО12.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий ФИО3 приводила доводы о том, что по состоянию на 11.12.2013 (дату внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ФИО5) ФИО5 также являлся руководителем АО «ФИА-Банк» (акционер, которому принадлежало 69,79% голосующих акций Банка, Советник председателя правления, председатель Наблюдательного совета). В указанный период кредитная нагрузка ООО «Инкомцентр» значительно


возросла и стала составлять в общей сумме 975 641 991, 72 руб., обществом были оплачены кредитные обязательства на сумму 654 720, 42 руб., тогда как обязательства на сумму 321 009 271, 3 руб. на момент выхода ФИО5 из состава участников оставались неисполненными.

По мнению финансового управляющего, в результате совокупности совершения вышеуказанных сделок ликвидный актив должника – доля в уставном капитале общества, перешла в собственность ФИО12, что сделало невозможным обращение на него взыскания.

В связи с чем, вышеуказанные сделки оспорены финансовым управляющим со ссылкой на статьи 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом, прикрывающая собой единую сделку, направленную на прямое отчуждение имущества от первого продавца последнему покупателю (притворная сделка), а также как мнимая сделка; по мнению финансового управляющего, имущество (доля в уставном капитале) после отчуждения фактически осталось под контролем должника.

При разрешении данного обособленного спора было установлено, что дело о банкротстве ФИО5 возбуждено 14.10.2022, а первая из оспариваемых сделок совершена должником в ноябре-декабре 2013, то есть за пределами трехгодичного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и не может оспариваться по указанным правилам, а иные сделки не являются сделками должника.

При этом оснований для квалификации спорных сделок по правилам статей 10, 167, 170 ГК РФ судами не установлено.

Относительно доводов финансового управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности должника на дату совершения им первой из оспариваемых сделок, суды указали на следующее.


Из материалов дела следует, что должник в период с 2005 по 2013 годы являлся генеральным директором ООО «Инкомцентр», а в период с 2007 по 2013 год – одним из его участников; в период с 01.01.2016 по 27.11.2013 должник работал по совместительству и являлся советником Председателя Правления, а в период с 28.11.2013 по 08.04.2016 являлся Председателем Наблюдательного совета, а также акционером АО «ФИА-Банк» (67,79% голосующих акций Банка).

По мнению финансового управляющего, на момент заключения оспариваемых сделок у ООО «Инкомцентр» имелись кредитные обязательства перед АО «ФИА-Банк», по которым ООО «Инкомцентр» на момент совершения должником сделки было получено 901 641 991, 72 руб., из которых возвращено 612 332 720, 42 руб. Определением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-12852/2018 от 21.09.2018 ООО «Инкомцентр» признано банкротом, в рамках данного дела рассматривается заявление конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в том числе должника. В связи с чем, финансовый управляющий полагал, что ФИО5 не мог не осознавать, что его действия по заключению спорной сделки приведут к негативным для АО «ФИА-Банк» последствиям, что следует из определения Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2020 по делу № А55-9320/2016.

Однако судами было установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2022 по делу № А55-30335/2022 признано обоснованным заявление АО «ФИА-Банк» о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реструктуризации, в состав требований кредиторов третьей очереди включено требование АО «ФИА-Банк» в размере 130 000 000 руб. 00 коп.; согласно данного определения, требования АО «ФИА-Банк» основаны на постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу № А55-


9320/2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.07.2022, которым с ФИО5 в пользу АО «ФИА-Банк» взысканы убытки в размере 130 000 000 руб. 00 коп.

Относительно доводов финансового управляющего о заключении оспариваемой сделки в ситуации несоответствия отчетности Банка реальным финансовым показателям, ссылаясь на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2020 по делу № А55-9320/2016, суды указали, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу № А55-9320/2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.07.2022, определение Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2021 о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам Банка отменено.

Согласно выводов, изложенных в судебных актах, обстоятельства недостоверности в спорном периоде финансовой документации установлены не были, утверждение о фальсификации финансовых документов является не подтвержденным.

Суды указали, что ссудная задолженность, невозврат которой и недосоздание резервов по которой, по мнению ГК «АСВ» способствовало банкротству банка, в реальности была либо погашена в полном объеме, либо (в 4 случаях) была сокращена в 1,5-2 раза. По результатам проведенной ЦБ РФ проверки за 2014-2015 годы не было установлено фактов недостоверности учета (отчетности) банка, а также действий, угрожающих интересам кредиторов и вкладчиков кредитной организации; как следует из Пояснительной информации к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2014 год, представленной ЦБ РФ в материалы настоящего спора, общее финансовое положение банка по итогам 2014 года, несмотря на полученные убытки, обусловленные внешними факторами, оставалось устойчивым. Банкротство банка не находится в причинно-следственной связи с теми действиями контролирующих лиц,


которые указаны в заявлении, а обусловлено исключительно такими внешними факторами как неблагоприятная рыночная конъюнктура, финансовый кризис, резкое ухудшение экономической ситуации, в том числе в банковском секторе, ухудшение финансового положения у заемщиков банка.

В связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности, при этом судами учтены доводы ФИО13 о том, что он принимал непосредственное участие в разработке и реализации плана мер по финансовому оздоровлению АО «ФИА-БАНК», указан как ответственный исполнитель по оказанию финансовой помощи в размере 200 000 000 рублей и фактически участвовал во внесении указанной суммы (внесена половина указанной суммы в кассу Банка). Поскольку ФИО5 также принимал непосредственное участие в инициировании, обсуждении и принятии Плана участия ГК «АСВ» в осуществлении мер по предупреждению банкротства АО «ФИА-БАНК», который был утвержден 17.02.2016, его супруга и аффилированные с ними юридические лица предпринимали действия по погашению задолженности аффилированных с ними юридических и физических лиц перед АО «ФИА-БАНК» путем передачи имущества по соглашениям об отступном, в результате указанных действии ответчика была погашена задолженность перед Банком на значительную сумму и высвобождены резервы для улучшения баланса Банка (стр. 40, 46-47, 50-51 постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу № А55-9320/2016).

Суды обратили внимание на то, что основанием для взыскания убытков с должника в размере 130 000 000 руб. явилась сделка с ООО «Орфей», в отношении которой судом отмечено, что она не могла оказать существенное влияние на деятельность Банка и не влечет субсидиарную


ответственность (стр. 39 постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу № А55-9320/2016).

По мнению судов первой и апелляционной инстанций, указанная сделка с ООО «Орфей» была совершена спустя значительный период времени - 21.10.2015, то есть почти через 2 года после оспариваемой сделки.

В с вязи с вышеизложенным, судами отклонена ссылка финансового управляющего на обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2021, в связи с его отменой и установлением постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 07.04.2022 иных обстоятельств.

Относительно доводов финансового управляющего о предвидении должником банкротства ООО «Инкомцентр» при совершении оспариваемых сделок в связи с нахождением организации в процедуре банкротства, суды приняли во внимание объяснения должника о возбуждении дела о банкротстве ООО «Инкомцентр» 24.09.2018 на основании заявления ООО «Созидание», просрочка в исполнении обязательства перед которым отсутствовала, а отказ от исполнения договора займа был основан на положениях пункта 3 статьи 129, статьи 102 Закона о банкротстве, то есть в связи с введением в отношении ООО «Созидание» конкурсного производства.

Как установлено судами, указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 и от 14.10.2024 по делу № А55-12852/2018 по обособленным спорам об оспаривании сделок должника ООО «Инкомцентр». Определением Верховного Суда Российской Федерации № o 306-ЭС21- 15493 (3) от 16.06.2025 отказано в передаче кассационной жалобы кредитора ФИО14 на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от


19.12.2024 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2025 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по делу № А55-12852/2018 оставлено без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

С учетом вышеизложенного, суды пришли к выводу, что по состоянию на момент совершения оспариваемых сделок (конец сентября – октябрь 2015 года) превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей над стоимостью активов должника не усматривается, вывод о недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемой сделки не обоснован.

Вместе с тем, суды обратили внимание на то, что на момент заключения спорных договоров ООО «Инкомцентр» вело активную деятельность, признаки банкротства отсутствовали, вся финансовая отчетность общества сдавалась в установленные сроки; какие-либо претензии со стороны кредиторов отсутствовали, общество имело положительный баланс и высокий коэффициент обеспеченности обязательств (стр. 10 постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024, стр. 12 постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024).

Кроме этого, суды указали на то, что при совершении сделки по отчуждению ФИО5 принадлежащей ему доли в ООО «Инкомцентр» за 5-6 лет до возбуждения дела о банкротстве ООО «Инкомцентр» и отсутствии признаков недостаточности имущества, как минимум через 2-3 года после ее совершения, в связи с чем довод финансового управляющего о том, что стороны сделки при совершении сделок предполагали наступление данных обстоятельств и совершили их с целью причинения вреда кредиторам, не нашел своего подтверждения.


Проанализировав имущественное положение ФИО5 и ФИО8 на момент отчуждения ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Инкомцентр», суды установили, что согласно справок о доходах ФИО5, его доходы от деятельности в АО «ФИА-Банк» составляли 66 498 186,79 руб. (около 66,5 млн. руб.) за 2012 год, 68 363 835, 46 (около 68,3 млн. руб.) за 2013 год. ФИО5 являлся акционером банка, имея в собственности 69,79% голосующих акций Банка. Согласно представленному расчету, ориентировочная стоимость принадлежащих ФИО5 акций на дату совершения спорной сделки, составляла 2 965 880 308 руб.

ФИО8 имела статус индивидуального предпринимателя (свидетельство о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя от 23.03.2007, по коду ОКВЭД 70.20 «сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества»). Как следует из ответа налогового органа 13-31/02539 от 21.04.2020, совокупный доход ИП ФИО8 за 2011 год – 11 034 211 руб., за 2012 год – 38 932 490 руб., за 2013 год – 55 586 798 руб.; согласно справок о доходах ФИО8 по форме 2-НДФЛ за период с 2004 года по 2019 год, ФИО8 получала доход от деятельности ООО «Инкомцентр», ООО «Дворянский дом», ООО «Бизнесторг», ООО «Догмат», ООО «Инкомцентр-Транс», ЗАО «Марш».

Таким образом, суды установили, что имущественное положение ФИО5 позволяло распоряжаться принадлежащим ему имуществом; при этом финансовым управляющим не приведено доказательств, что отчуждение доли в уставном капитале ООО «Инкомцентр» повлияло существенным образом на его имущественное положение.

Отклоняя доводы финансового управляющего о несоблюдении требований статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о необходимости заключении нотариально удостоверенного договора купли-продажи при отчуждении доли в


уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, суды указали на следующее.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в первоначальной редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Однако нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Со ссылкой на положения пункта 2 статьи 434, пункта 1 статьи 435, пункта 1 статьи 438 ГК РФ (в первоначальной редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки), суды указали, что требование о том, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит заключению путем составления одного документа, подписанного сторонами, введено в пункт 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ, вступившим в силу в части рассматриваемых положений 1 января 2016 года, то есть значительно позднее оспариваемой сделки.

Из материалов дела следует, что ФИО5 06.11.2013 в адрес участника ООО «Инкомцентр» ФИО8 направлена оферта о продаже доли в уставном капитале ООО «Инкомцентр» (извещение), в


которой содержится ссылка на пункт 4.1.4 Устава ООО «Инкомцентр», согласно которому участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

В оферте содержится просьба в срок до 06.12.2013 с даты получения Обществом настоящего извещения сообщить о своем намерении воспользоваться правом преимущественной покупки указанной доли за обозначенную цену либо об отказе от права преимущественной покупки, а также указано на намерение продать долю в уставном капитале ООО «Инкомцентр» третьим лицам в случае неполучения ответа по истечении названного срока.

ФИО8 направила ответ от 02.12.2013, в котором она известила о намерении воспользоваться преимущественным правом участника общества и приобрести указанную долю.

Таким образом, направленная ФИО5 оферта была акцептована ФИО8 посредством направления указанного выше ответа от 02.12.2013.

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки (2013 год) сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества участнику общества в порядке реализации преимущественного права покупки могла быть совершена в простой письменной форме посредством направления оферты участнику и ее акцепта участником, а заключение одного документа, подписанного сторонами, и нотариальное удостоверение не требовались, доводы финансового управляющего о недействительности сделки по отчуждению доли ФИО5 в связи с несоблюдением требований к форме сделке признаны судами необоснованными.

Отклоняя довода финансового управляющего о недействительности сделки по основаниям статьи 170 ГК РФ, суды указали на то, что реально исполненная сделка не может быть признана мнимой.


Признавая необоснованными доводы финансового управляющего о притворности спорных сделок и направленности цепочки сделок как единой сделки на вывод имущества ФИО5 на аффилированных лиц во избежание обращения взыскания, суды указали на то, что отчуждение доли ФИО5 в пользу ФИО8 датировано 06.11.2013 – 11.12.2013; отчуждение ФИО8 долей ФИО1 (прежняя фамилия – ФИО11) Ф.М. датировано декабрем 2015 года, то есть произошло через 2 года после прекращения участия ФИО5 в ООО «Инкомцентр»; следующая сделка между ФИО1 (прежняя фамилия – ФИО11) Ф.М. и ФИО10 была совершена в конце 2021 года, то есть примерно через 6 лет после предшествующей сделки.

Таким образом, с момента отчуждения ФИО5 принадлежащей ему доли в ООО «Инкомцентр» и приобретений доли ФИО12, прошло около 9 лет.

При этом судами установлено, что оспариваемые сделки реально исполнены, что подтверждается, в том числе, представленной финансовым управляющим копией регистрационного дела ООО «Инкомцентр», переход прав на соответствующие доли оформлен в соответствии с требованиями закона на соответствующие даты.

Доводы финансового управляющего о сохранении корпоративного контроля ФИО5 после отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, со ссылкой на обстоятельства, установленные постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 по делу № А55-12852/2018, определением Арбитражного суда Самарской области от 10.08.2020 по делу № А55-12852/2018, признаны судами несостоятельными, поскольку судебные акты не содержат выводов об осуществлении контроля ФИО5 за деятельностью ООО «Инкомцентр», начиная с 2014 года и на протяжении всего последующего периода до приобретения доли ФИО12 в 2022 году (постановление арбитражного суда


Поволжского округа от 01.07.2021 по делу № А65-22214/2018, постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А65-27794/2018).

При этом судами обращено внимание на то, что вопрос о сохранении контроля ФИО5 в настоящее время является предметом обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Инкомцентр» (дело № А55-12852/2018), решение по существу спора не вынесено.

Относительно доводов финансового управляющего об участии ФИО1 (прежняя фамилия – ФИО11) в иных юридических лицах, суды установили, что оно имело место позднее совершения сделок с ФИО8, в связи с чем, ФИО8 не могла знать о данных обстоятельствах на момент совершения сделок.

Вместе с тем, суды указали, что финансовым управляющим не приведены надлежащие и достаточные доказательства аффилированности последнего приобретателя доли в уставном капитале ООО «Инкомцентр» - должнику: ФИО12 не состоит с ФИО5 в отношениях родства, не состоит и никогда не состоял в отношениях свойства, при этом, само по себе вхождение в круг ответчиков по иску о привлечении к субсидиарной ответственности, при отсутствии сведений о совместных скоординированных действий должника и ФИО12, установленных соответствующим вступившим в законную силу судебным актом, не могут рассматриваться как свидетельство такой аффилированности. Участие ФИО12 в сделках и приобретение доли в ООО «Инкомцентр», в которых не участвовал должник, совершенных через продолжительное время после отчуждения доли в уставном капитале должником, также не свидетельствует об аффилированности ФИО12 по отношению к должнику.

Таким образом, суды пришли к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие предположение заявителя о


сохранении ФИО5, ФИО8 контроля над деятельностью общества вплоть до его банкротства, а также о том, что фактически все договоры в отношении спорной доли в уставном капитале общества являются последовательной согласованной всеми участниками цепочкой действий, направленной на достижение единого результата; материалами дела не подтверждается согласованный вывод имущества в пользу конечного бенефициара (должника).

С учетом вышеизложенного, суды пришли к выводу о совершении оспариваемой сделки за пределами предусмотренного указанной нормой трехлетнего срока подозрительности, и об отсутствии доказательств выхода пороков сделки за пределы специальных оснований недействительности (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве) и оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ, в связи с чем, в удовлетворения заявленных требований было отказано.

Судебная коллегия оснований для отмены судебных актов не находит.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. Вместе с тем, в равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, заключающимся в необоснованной передаче должником своего имущества другому лицу, причиняющим ущерб конкурсной массе.


В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению: противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

В соответствии с разъяснениями абзаца 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок (статья 61.2 Закона о банкротстве) само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку как недействительную (ничтожную) по общегражданским основаниям (статей 10, 168 ГК РФ).

Однако в указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.


Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 ГК РФ., и поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168, 170 (в частности, пункту 1) возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости.

В данном случае финансовый управляющий в обоснование требования не указал, какие дефекты, выходящие за рамки подозрительной сделки, имеет оспариваемая сделка, позволяющая квалифицировать ее по статье 10 ГК РФ.

Требования конкурсного управляющего, по сути, заключаются в признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника. Совершение сделки, направленной на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное


заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

С целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доводы финансового управляющего относительно оспариваемых сделок, по существу, не выходят за пределы пороков подозрительных сделок.

С учетом вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статей 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по спору обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы о не исследовании судами доказательств, подтверждающих мнимость и притворность сделок, а также о злоупотреблении правом, совокупности обстоятельств совершения оспариваемой сделки, подлежат отклонению.


Не отражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки

Вопреки доводам заявителя, суды полностью установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора. В описательной и мотивировочной части обжалуемых судебных актов судами полно и всесторонне приведены все исследуемые доказательства, доводы участников процесса, подробно изложены мотивы, по которым суд пришел к итоговым выводам относительно заявленных требований.

Доводы об аффилированности сторон сделки были предметом исследования судов и обоснованно отклонены. Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Доводы о неправильном применении судами норм об обязательной нотариальной форме сделки подлежат отклонению, как ошибочные.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Поскольку судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.


При подаче кассационной жалобы заявителем государственная пошлина уплачена в большем размере, в связи с чем, на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина в размере 10000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2025 по делу № А55-30335/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета 10 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.П. Герасимова

Судьи П.П. Васильев

В.А. Самсонов