Решение от 1 июня 2020 г. по делу № А41-6748/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-6748/2018
г. Москва
01 июня 2020 года.
Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 01 июня 2020 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-6748/2018 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «УниверсалРесурс» (ОГРН <***>) и ФИО3, с участием в деле третьего лица – ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствия недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УниверсалРесурс» (далее – Общество) и ФИО3 о признании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) недействительным дополнительного соглашения от 09.01.2017 к трудовому контракту с руководителям предприятия от 30.12.2012, заключенного между ООО «УниверсалРесурс» и ФИО3 как генеральным директором общества об увеличении размера ежемесячной заработной платы до 2300000 руб.; применении последствия недействительности указанной сделки в виде возврата ФИО3 в пользу ООО «УниверсалРесурс» денежных средств в сумме 16993435,40 руб., выплаченных незаконно в качестве заработной платы; признании недействительным п. 3.1 Трудового договора от 21.12.2017 г., заключенного между ООО «УниверсалРесурс» и ФИО3, устанавливающий ежемесячную заработную плату в виде должностного оклада работника в размере 2 600 000 руб. и размер премии по итогам работы за финансовый год в размере пяти процентов от чистой прибыли ООО «УниверсалРесурс», определенной по данным его бухгалтерской отчетности; применении последствия недействительности указанной части сделки или всей сделки в виде возврата ФИО3 в пользу ООО «УниверсалРесурс» денежных средств, незаконно выплаченных в качестве заработной платы за период с июля 2018 года по январь 2020 года в размере 39 619 799 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.07.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2019, решение Арбитражного суда Московской области от 30.07.2018 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 305-ЭС19-8916 дело № А41-6748/2018 Арбитражного суда Московской области передано для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2019 решение Арбитражного суда Московской области от 30.07.2018, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2019 по делу № А41-6748/2018 отменены. Дело № А41-6748/2018 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

В судебном заседании представители ответчиков против удовлетворения иска возражали, полагая доводы истца необоснованными.

Истец и ФИО4 для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей ответчиков, суд не находит предусмотренных законом оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из содержания искового заявления, ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «УниверсалРесурс» с долями в уставном капитале 33,3% и 66,7% соответственно.

Согласно Трудовому контракту с руководителем предприятия от 30.12.2012, заключенному на срок с 30.12.2012 до 30.12.2017 между ООО «УниверсалРесурс» и ФИО3 как генеральным директором общества, ФИО3 с 01.01.2013 установлен должностной оклад в размере 500 000 руб. в месяц; с 01.04.2014 - 750 000 руб. в месяц; с 01.01.2015 – 1 000 000 руб. в месяц.

На внеочередном собрании участников Общества, состоявшемся 09.01.2017, принято решение о заключении дополнительного соглашения к трудовому контракту от 30.12.2012 в части увеличения размера заработной платы генерального директора, а на внеочередном собрании участников хозяйствующего субъекта от 21.12.2017 принято решение в связи с окончанием срока действия трудового контракта от 30.12.2012 об утверждении условий нового трудового договора, которым также увеличена заработная плата генерального директора.

Полагая, что дополнительное соглашение от 09.01.2017 и трудовой договор от 21.12.2017 являются сделками с заинтересованностью, которые заключены с нарушением требований действующего законодательства (без одобрения), нарушают права и законные интересы истца как участника Общества, а также совершены в ущерб интересам последнего, в связи с чем являются недействительными в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении дела судом установлено, что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2019 года по делу № А41-21240/2019 удовлетворены исковые требования ФИО3 и ФИО4 к ФИО5 и ФИО2:

- расторгнуто Соглашение от 22 сентября 2011 года, заключенное междуФИО3, ФИО4 и ФИО5;

- расторгнут Договор от 09 августа 2013 года купли-продажи части доли в размере 16,6 процентов в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «УниверсалРесурс», заключенный между ФИО3 и ФИО2;

- за ФИО3 признано право на долю в размере 16,6 процентов в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «УниверсалРесурс» (основной государственный регистрационный номер <***>) с одновременным лишением права на данную долю ФИО2;

- расторгнут Договор от 10 августа 2013 года купли-продажи части доли в размере 16,7 процентов в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «УниверсалРесурс», заключенный между ФИО4 и ФИО2;

- за ФИО4 признано право на долю в размере 16,7 процентов в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «УниверсалРесурс» (основной государственный регистрационный номер <***>) с одновременным лишением права на данную долю ФИО2.

Судебный акт по делу № А41-21240/2019 вступил в законную силу, в результате исполнения судебного акта в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении прав ФИО2 на долю в размере 33,3% в уставном капитале Общества «УниверсалРесурс» и приобретении ФИО4 прав на долю в размере 16,7% (ГРН записи 2205000564570 от 11.03.2020).

Таким образом права на часть доли ФИО2 в размере 16,7% перешли к ФИО4 и в настоящее время участниками Общества являются ФИО4 с долей в размере 16,7% и ФИО3 с долей в размере 83,3%.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Права участников Общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) (ст. 67 ГК РФ, ст. 8 Закона № 14-ФЗ).

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ право на оспаривание сделки с заинтересованностью принадлежит обществу, члену совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Таким образом, реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона № 14-ФЗ, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника.

Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

Поскольку на момент рассмотрения спора ФИО2 не является участником ООО «УниверсалРесурс», она в силу Закона не является заинтересованным лицом и не обладает материальным правом на предъявление настоящего требования, что само по себе является основанием для отказа в иске.

Кроме того, согласно абзацу 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «УниверсалРесурс», оформленного протоколом от 19.03.2020, в котором приняли участие участники Общества, обладающие 100% голосов от общего числа голосов участников общества, принято решение об одобрении оспариваемых в рамках настоящего дела сделок (вопросы повестки дня №2 и №3).

Указанное решение внеочередного общего собрания участников ООО «УниверсалРесурс» от 19.03.2020 не оспорено, в установленном законом порядке недействительным не признано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, отсутствие доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав или охраняемых законом интересов истца, суд не находит бесспорных, предусмотренных законом основания для удовлетворения требований настоящего иска.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесенные ответчиками в связи с уплатой государственной пошлины при подаче апелляционных жалоб, относятся на истца в силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Универсал Ресурс» 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.


Судья П.И. Машин