Постановление от 4 мая 2021 г. по делу № А13-11273/2020

013/2021-26856(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 мая 2021 года Дело № А13-11273/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 года. Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от Поспеловой М.А. и Баданиной В.Г. – адвоката Комиссарова Ю.Ю. (доверенность от 12.08.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Поспеловой Марины Александровны, Баданиной Валентины Геннадьевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу № А13-11273/2020,

у с т а н о в и л:

Поспелова Марина Александровна и Баданина Валентина Геннадьевна обратились в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Восход» (далее - СПК «Восход», Колхоз), Нестерову Игорю Васильевичу, Поварову Юрию Степановичу, о признании недействительными:

решения правления СПК «Восход», оформленного протоколом от 06.04.2017 № 1 об избрании председателем Нестерова И.В.;

решения правления СПК «Восход», оформленного протоколом от 27.03.2019 о продлении полномочий председателя Нестерова И.В.;

решения общего собрания СПК «Восход», оформленного протоколом от 15.08.2019 об изменении состава участников;

решения общего собрания СПК «Восход», оформленного протоколом от 23.10.2019 об изменении состава участников;

договора купли-продажи доли в уставном капитале СПК «Восход» от 04.04.2017, заключенного Нестеровым И.В. и Падериным Ф.Л.;

договора купли-продажи доли в уставном капитале СПК «Восход» от 04.04.2017, заключенного Нестеровым И.В. и Вязниковым В.Н.;

договора купли-продажи доли в уставном капитале СПК «Восход» от 04.04.2017, заключенного Нестеровым И.В. и Баданиной В.Г.;

договора купли-продажи пая в СПК «Восход» от 01.03.2018, заключенного Нестеровым И.В. и Несторовым А.В.;

договора купли-продажи пая в СПК «Восход» от 06.05.2019, заключенного Нестеровым И.В. и Ларионовым В.В.;

договора купли-продажи пая в СПК «Восход» от 06.05.2019, заключенного


Нестеровым И.В. и Каргиным Е.А.;

договора купли-продажи пая в СПК «Восход» от 06.05.2019, заключенного Поваровым Ю.С. и Зайцевым С.Н.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 11 по Вологодской области (далее - Инспекция), Нестеров Александр Васильевич, Усимова Ольга Анатольевна, Каргин Евгений Алексеевич, Ларионов Василий Владимирович, Зайцев Сергей Николаевич, Падерина Наталья Ивановна, Падерина Анастасия Федоровна, Вязников Василий Николаевич, Маслова Татьяна Петровна, Баданин Иван Алексеевич, Пожилов Алексей Иванович, Соколов Виталий Владимирович, Ерегин Николай Александрович, Соколова Надежда Ивановна, Усимов Валентин Васильевич, Поспелов Владимир Александрович, Соколов Николай Владимирович, Пожилова Таисья Анатольевна, Вязникова Ольга Львовна, Урюпина Елена Николаевна, Урюпин Николай Брониславович, Кулепов Александр Садокович, Урюпина Мария Николаевна, Макарова Анна Аристарховна, Усимов Александр Васильевич, Баданина Нина Дмитриевна, Рыжова Великонида Петровна, Лебедева Аполинария Андреевна, Усимова Анисья Михайловна, Урюпина Татьяна Михайловна, Падерин Сергей Львович, Власов Сергей Степанович, Власова Любовь Ивановна, Власова Татьяна Анатольевна, Падерин Александр Львович, Кулепов Николай Алексеевич.

Делу присвоен № А13-21064/2019.

Определением суда первой инстанции от 26.08.2020 исковое требование Поспеловой М.А. и Баданиной В.Г. к СПК «Восход», Нестерову И.В. и Поварову Ю.С. о признании недействительными решения правления СПК «Восход», оформленного протоколом от 06.04.2017 № 1 об избрании председателем Нестерова И.В., решения правления СПК «Восход», оформленного протоколом от 27.03.2019 о продлении полномочий председателя Нестерова И.В., решения общего собрания участников СПК «Восход», оформленного протоколом от 15.08.2019 об изменении состава участников, решения общего собрания участников СПК «Восход», оформленного протоколом от 23.10.2019 об изменении состава участников, выделено в отдельное производство.

Делу присвоен № А13-11273/2020.

Решением суда первой инстанции от 23.10.2020 по делу № А13- 11273/2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.02.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе истцы, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

В отзыве на кассационную жалобу Нестеров И.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.


Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.04.2017 состоялось заседание правления СПК «Восход», оформленное протоколом № 1. На заседании было принято решение об утверждении Нестерова И.В. председателем Колхоза.

Информация о Нестерове И.В., как председателе Колхоза, внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 17.04.2017.

27.03.2019 состоялось заседание правления СПК «Восход», оформленное протоколом № 1. На заседании было принято решение о продлении полномочий Нестерова И.В. в качестве председателя Колхоза.

Кроме того, 15.08.2019 состоялось заседание правления СПК «Восход», оформленное протоколом № 4. На заседании были приняты следующие решения: исключить из членов пайщиков СПК «Восход» умерших лиц, исключить из членов пайщиков СПК «Восход» лиц, продавших свой имущественный пай, включить в состав членов пайщиков СПК «Восход» Нестерова И.В., Нестерова А.В., Усимову О.А., Каргина Е.А., Ларионова В.В., Зайцева С.Н.

Кроме того, 23.10.2019 состоялось общее собрание членов СПК Восход, оформленное протоколом.

На данном собрании были приняты следующие решения:

1. Выбрать председателем собрания Нестерова И.В., секретарем Усимову О.А.

2. Исключить из членов пайщиков СПК «Восход» лиц, продавших свой имущественный пай.

3. Исключить из членов пайщиков СПК «Восход» умерших лиц.

4. Определить перечень и стоимость имущества разделяемого между пайщиками. Заключить договор купли-продажи паев СПК «Восход» с пайщиками, изъявившими желание продать пай, выплатить стоимость паев в сроки, предусмотренные Уставом. Исключить ассоциированных членов СПК «Восход», заключивших договор купли-продажи имущественных паев.

5. Принять новый Устав СПК «Восход».

6. Включить в неделимый фонд здания и сооружения необходимые для производственной деятельности.

7. Рассчитать стоимость имущества, не отнесенного в неделимый фонд, рассчитать выплату ассоциированным членам, исходя из паевого взноса в процентах. Выплатить стоимость пая при заключении договора купли-продажи.

Поспелова М.А. и Баданина В.Г. обратились в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь НАТО, что вышеназванные решения правления являются ничтожными, приняты по вопросам, не относящимся к компетенции правления, общие собрания проведены с нарушением установленного порядка.

Суд первой инстанции признал исковые требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истцов, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявленных требований исходил из того, что истцами пропущен срок исковой давности по требованиям о признании недействительным решения правления СПК «Восход», оформленного протоколом от 06.04.2017 № 1, и решения правления СПК «Восход», оформленного протоколом от 27.03.2019, установленный


пунктом 5 статьей 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее -Закон № 193-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ, заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Между тем исковые требования, предъявленные в рамках настоящего дела, по своей сути направлены на восстановление истцами корпоративного контроля. В качестве способа восстановления нарушенного права истцы просят восстановить положение, существовавшее до нарушения права.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ.

На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Подобный правовой подход отражен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 308-ЭС20-15462 по делу № А63-25584/2018 со сходными фактическими обстоятельствами.

Кроме того, следует отметить, что в обоснование требований о признании недействительным решений правления СПК «Восход», оформленных протоколами от 06.04.2017 № 1 и от 27.03.2019, истцы ссылаются на то, что вопросы о назначении Нестерова И.В. председателем Колхоза и о продлении его полномочий, в соответствии с положениями Устава СПК «Восход» не относятся к компетенции правления, поскольку являются исключительными полномочиями общего собрания членов Колхоза. Исходя из этого истцы, даже располагая информацией о том, что сведения о Нестерове И.В. как председателе Колхоза были внесены в ЕГРЮЛ 17.04.2017 (на что обратили внимание суды), могли добросовестно заблуждаться относительно того, каким органом приняты решения о полномочиях Нестерова И.В., то есть могли не знать о нарушении их прав в результате принятия спорных решений нелегитимным, по их мнению, органом.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности по указанным требованиям нельзя признать обоснованным, а отказ в их удовлетворении по данному снованию - законным.

Отказывая в удовлетворении остальной части иска суды исходили из того, что не усматривается существенных нарушений, влекущих отмену


решений, принятых на заседании правления от 15.08.2019 и общем собрании от 23.10.2019, а также причинение Колхозу и его участникам, истцам в частности, убытков.

Между тем, исходя из текста искового заявления, а так же ходатайства (заявления) истцов об уточнении исковых требований (т.д. 2, 136-140) истцами оспаривается решение общего собрания участников Колхоза от 15.08.2019, но не решение правления от указанной даты.

В исковом заявлении указано, что о решении общего собрания Колхоза от 15.08.2019 истцам стало известно из выписки ЕГРЮЛ в отношении СПК «Восход», приложенной к заявлению. Действительно в графах 175, 176 выписки из ЕГРЮЛ от 07.11.2019 (т.1, л.д. 36 оборот) указано «ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ЮЛ 15.08.2019».

Таким образом, усматривается несоответствие между заявленными исковыми требованиями и фактически исследованными судами обстоятельствами дела.

Кроме того, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии существенных нарушений, влекущих отмену оспариваемых решений, нельзя признать обоснованными, поскольку судами в обжалуемых судебных актах не приведена оценка конкретных имеющихся в деле доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры созыва собрания (правления), порядка их проведения и принятия решений.

Делая вывод о том, что оспариваемые решения не причиняют Колхозу и его участникам, истцам в частности, убытков, суды фактически признали истцов участниками (членами) СПК «Восход».

Между тем данный вывод судов не обоснован ссылками на соответствующие доказательства, имеющиеся в материалах дела. При этом возражая против иска ответчики ссылаются, прежде всего, на прекращение у истцов статуса участников (членов) СПК «Восход» в результате отчуждения (продажи) принадлежавших им имущественных паев и отсутствие в связи с этим у них права на иск.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что для правильного разрешения настоящего спора ключевое значение имеет установление статуса истцов как участников (членов) СПК «Восход».

Учитывая изложенное, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует предложить истцам уточнить предмет спора; установить наличие у истцов статуса участников (членов) СПК «Восход» по состоянию на момент принятия оспариваемых корпоративных решений, исходя из этого определить наличие у них права на их оспаривание; проверить компетенцию органов управления Колхоза на принятие оспариваемых решений, исходя из положений Устава и требований закона; проверить соблюдение процедуры созыва собрания (правления) и порядка принятия ими оспариваемых решений; полно и всесторонне исследовать обстоятельства, имеющие значение для дела, принять законное и обоснованное решение по существу спора.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от


02.02.2021 по делу № А13-11273/2020 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий А.В. Кадулин

Судьи Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина