Постановление от 6 июня 2019 г. по делу № А08-6660/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу


Дело №А08-6660/2018
г.Калуга
06 июня 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 06.06.2019

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Ахромкиной Т.Ф.

Судей

Канищевой Л.А.

ФИО1

При участии в заседании:

от Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию

ФИО2 – пред. (дов. от 09.01.2019, срок до 31.12.2019);

от ООО «Альфа Сталь-РДО»

ФИО3 – пред. (дов. от 01.11.2017, срок 3 года);

от иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию на решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.12.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу № А08-6660/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" (далее - ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Белгородскому гарантийному фонду содействия кредитованию (далее - Белгородский гарантийный фонд содействия кредитованию, ответчик) о взыскании 2 442 240 руб. задолженности по договору поручительства N 22/8592/0632/034/15П05 от 25.06.2015 (дело N А08-6660/2018).

При этом, 19.07.2018 Белгородский гарантийный фонд содействия кредитованию обратился в арбитражный суд области с иском к ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" о прекращении обязательств по договору поручительства N 22/8592/0632/034/15П05 от 25.06.2015 перед ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" (дело N А08-7778/2018).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 26.09.2018 удовлетворено ходатайство Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию, дела N А08-6660/2018 и N А08-7778/2018 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением делу N А08-6660/2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Белгородского отделения N 8592 (далее - ПАО "Сбербанк России", третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Старооскольская зерновая компания" (далее - ООО "Старооскольская зерновая компания", третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "КФХ Знаменское" (далее - ООО "КФХ Знаменское", третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Транспортное объединение СЗК" (далее - ООО "Транспортное объединение СЗК", третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "ОСТАРА" (далее - ООО "ОСТАРА", третье лицо), ФИО4 (далее - ФИО4, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.12.2018 (судья О.И. Пономарева) исковые требования ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении исковых требований Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (судьи: Л.А. Серегина, Л.М. Мокроусова, А.А. Сурненков) решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.12.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Белгородский гарантийный фонд содействия кредитованию обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального права, неполно выяснены все обстоятельства дела.

В обоснование кассационной жалобы Белгородский гарантийный фонд содействия кредитованию указал, что суды сделали неверный вывод об оспаривании ответчиком договора уступки прав требования (цессии). Ответчик не оспаривал право банка на уступку прав требования, а указал на невозможность исполнения своих обязательств перед новым кредитором в силу закона. При этом свои доводы Фонд обосновал нормами Федерального закона № 209-ФЗ от 24 июля 2007 года, указав на требования законодательства к участнику правоотношений. Суды не дали оценку положениям постановления Правительства Белгородской области от 15 мая 2017 года № 162-пп на которые ссылался ответчик во встречном иске и отзыве на исковое заявление, в частности п. 3 Положения о реализации мероприятий указывает на участников правоотношений и условия оказания государственной поддержки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Альфа Сталь-РДО» просит кассационную жалобу на решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представитель Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию в судебном заседании поддержал доводы, указанные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Альфа Сталь-РДО» в судебном заседании поддержал доводы, указанные в отзыве на кассационную жалобу.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым принятые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.06.2015 между ООО "Старооскольская зерновая компания" (заемщик), открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (кредитная организация, в настоящее время - ПАО "Сбербанк России") и Белгородским гарантийным фондом содействия кредитованию (поручитель) был заключен договор поручительства N 22/8592/0632/034/15П05, по условиям которого поручитель обязался за счет средств фонда отвечать перед кредитной организацией за исполнение заемщиком обязательств по договору N 2216/8592/0632/034/15 об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.06.2015, заключенного между кредитной организацией и заемщиком.

Согласно пункту 1.2 указанного договора поручительства ответственность поручителя перед кредитной организацией за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору является субсидиарной.

В соответствии с пунктом 1.3 названного договора поручительства срок действия поручительства определен сторонами с 25.06.2015 по 20.06.2018 включительно. Размер поручительства ограничен суммой 2 546 780 руб. Размер ответственности поручителя при предъявлении требований кредитной организации об уплате задолженности за заемщика составляет не более 31,8% на день расчетов от суммы неисполненных заемщиком обязательств (задолженности) по кредитному договору в части возврата суммы основного долга (суммы кредита), но в любом случае не более суммы, указанной в абзаце 2 пункта 1.3 договора.

В пунктах 4.4 и 4.5 названного договора поручительства определено, что в течение не менее 90 календарных дней с даты не исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору кредитная организация применяет к заемщику все доступные в сложившейся ситуации меры (в том числе путем безакцептного списания средств со счетов заемщика, обращения взыскания на предмет залога, предъявления требования по поручительствам третьих лиц (за исключением фонда), и т.п.) в целях получения от заемщика невозвращенной суммы основного долга (суммы кредита), а по истечении указанных сроков и выполнения названных процедур, если сумма основного долга не была возвращена кредитной организации, кредитная организация предъявляет требование (претензию) к фонду с указанием необходимой информации и приложением перечисленных в пункте 4.6 договора документов.

Белгородский гарантийный фонд содействия кредитованию, при отсутствии возражений обязан в срок, указанный в требовании кредитной организации, либо в срок не позднее 10 рабочих дней с даты получения требования кредитной организации, перечислить денежные средства на указанные кредитной организацией банковские счета (пункт 4.7 договора).

При наличии возражений, Белгородский гарантийный фонд содействия кредитованию в течение 5 рабочих дней с даты поступления требования (претензии) от кредитной организации направляет в кредитную организацию письмо с указанием всех имеющихся возражений (пункт 4.8 договора).

Согласно пункту 5.2 вышеуказанного договора поручительство прекращает свое действие в следующих случаях: с прекращением обеспеченного поручительством обязательства заемщика по договору в случае надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору; в случае изменения обязательства заемщика по кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без письменного согласия поручителя; в случае исполнения поручителем обязательств по договору; в случае отказа кредитной организации принять надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору, предложенное заемщиком или поручителем; в случае перевода долга на другое лицо (чем заемщик) по обеспеченному поручительством обязательству по договору, если поручитель не дал кредитной организации письменного согласия отвечать за нового заемщика; в случае принятия кредитной организацией отступного; по истечении срока действия поручительства.

Также из материалов дела следует, что в обеспечение обязательств по кредитному договору N 2216/8592/0632/034/15 от 25.06.2015 ПАО "Сбербанк России" были заключены договор поручительства N 22/8592/0632/034/15П01 от 25.06.2015 с гражданином ФИО4; договор ипотеки N 22/8592/0632/034/15301 от 25.06.2015 с ООО "КФХ Знаменское"; договор поручительства N 22/8592/0632/034/15П02 от 25.06.2015 с ООО "КФХ Знаменское"; договор поручительства N 22/8592/0632/034/15П03 от 25.06.2015 с ООО "Транспортное объединение СЗК"; договор поручительства N 22/8592/0632/034/15П04 от 25.06.2015 с ООО "Остара".

06.10.2016 ПАО "Сбербанк России" направило в адрес ответчика уведомление о предъявлении требования о досрочном возврате задолженности к заемщику, сообщив о том, что заемщиком допущены нарушения условий кредитного договора в виде просроченной задолженности по уплате платежей в сроки и в порядке, предусмотренные кредитным договором.

Решением Третейского суда при АНО "Независимая Арбитражная палата" от 09.12.2016 удовлетворены требования ПАО "Сбербанк России", с заемщика ООО "Старооскольская зерновая компания", ООО "КФХ Знаменское", ООО "Остара", ФИО4, ООО "Транспортное объединение СЗК" взыскано 8 113 910 руб. 69 коп. задолженности по кредитному договору, 60 000 руб. расходов по уплате третейского сбора; обращено взыскание на заложенное имущество по договору ипотеки N 22/8592/0632/034/15301 от 25.06.2015 с ООО "КФХ Знаменское" с установлением начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере 5 453 220 руб.; с ООО "КФХ Знаменское" взыскано 3 000 руб. расходов по уплате третейского сбора.

17.01.2017 Старооскольским городским судом Белгородской области по делу N 2-539/2017 удовлетворено заявление ПАО "Сбербанк России", принят судебный акт о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда от 09.12.2016, ПАО "Сбербанк России" 19.01.2017 выдан исполнительный лист серии ФС N 001132134, на основании которого Старооскольским РОСП УФССП России по Белгородской области 21.01.2017 возбуждено исполнительное производство N 6260/17/31020-ИП.

В связи с неисполнением заемщиком, залогодателем и поручителями (третьими лицами) обязательств в добровольном и принудительном порядке, на основании заявления ПАО "Сбербанк России" определением арбитражного суда от 10.05.2017 по делу N А08-3536/2017 в отношении ООО "КФХ Знаменское" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), о чем ПАО "Сбербанк России" направило в адрес ответчика уведомление от 03.04.2017.

24.10.2017 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) N 4, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО "Старооскольская зерновая компания" (должник), вытекающие из договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 2216/8592/0632/034/15 от 25.06.2015, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Старооскольская зерновая компания". Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику по состоянию на 21.07.2017 составляет 8 185 160 руб. 95 коп.

Согласно пункту 2.2 названного договора к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору, а именно права, вытекающие из заключенных ПАО "Сбербанк России" договора поручительства N 22/8592/0632/034/15П01 от 25.06.2015 с гражданином ФИО4; договора поручительства N 22/8592/0632/034/15П02 от 25.06.2015 с ООО "КФХ Знаменское"; договора поручительства N 22/8592/0632/034/15П03 от 25.06.2015 с ООО "Транспортное объединение СЗК"; договора поручительства N 22/8592/0632/034/15П04 от 25.06.2015 с ООО "Остара"; договора поручительства N 22/8592/0632/034/15П05 от 25.06.2015 с Белгородским гарантийным фондом содействия кредитованию; договора ипотеки N 22/8592/0632/034/15301 от 25.06.2015 с ООО "КФХ Знаменское".

13.11.2017 ПАО "Сбербанк России" направило в адрес ответчика уведомление о заключении договора уступки прав (требований) N 4 от 24.10.2017.

Определением арбитражного суда от 20.11.2017 по делу N А08-3536/2017 произведена процессуальная замена ПАО "Сбербанк России" на его правопреемника ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО".

11.12.2017 ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" в адрес ООО "Старооскольская зерновая компания", ООО "КФХ Знаменское", ООО "Транспортное объединение СЗК", ООО "Остара" и ФИО4 направлены требования о возврате 8 185 160 руб. 69 коп. задолженности по кредитному договору, обеспеченному договором ипотеки и договорами поручительства.

Письмами от 13.12.2017 должник, поручители и залогодатель сообщили истцу об отсутствии у них возможности погасить указанную задолженность в связи с тем, что в 2017 году хозяйственная деятельность обществами не велась.

Определением Старооскольского городского суда Белгородской области от 16.04.2018 по делу N 2-539/2017 также произведена замена взыскателя в исполнительном производстве, возбужденном на основании определения Старооскольского городского суда от 17.01.2017 с ПАО "Сбербанк России" на ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО", в размере уступаемых требований - 8 185 160 руб. 69 коп.

04.05.2018 судебным приставом - исполнителем Старооскольского РОСП УФССП России по Белгородской области на основании исполнительного листа серии ФС N 001132134 от 19.01.2017, выданного Старооскольским городским судом Белгородской области по делу N 2-539/2017, возбуждено исполнительное производство N 75710/18/31020-ИП о взыскании с ООО "Старооскольская зерновая компания" в пользу ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" 8 176 176 руб. 60 коп. задолженности.

28.02.2018 ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" направило в адрес ответчика уведомление, в котором, сославшись на то, что все принятые мероприятия по принудительному исполнению решения третейского суда от 02.12.2016 о взыскании с заемщика, поручителей, залогодателя задолженности по кредитному договору результата не дали, просило ответчика исполнить свои обязательства, вытекающие из договора поручительства N 22/8592/0632/034/15П05 от 25.06.2015, и перечислить на расчетный счет общества 2 442 240 руб.

Белгородский гарантийный фонд содействия кредитованию обязательства по договору поручительства N 22/8592/0632/034/15П05 от 25.06.2015 не исполнил, направив 05.07.2018 в адрес ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" требование (претензию) о прекращении обязательств по спорному договору поручительства.

Изложенные обстоятельства обусловили обращение ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" и Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковым требованиями.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленного ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" искового требования и отказе в удовлетворении требований Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию о прекращении обязательств по договору поручительства. С этой позицией согласился суд апелляционной инстанции.

Выводы судов обоснованы следующим

В соответствии с положениями статей 307 и 310 ГК РФ одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В соответствии со статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пунктам 1.2, 3.1.1 договора поручительства N 22/8592/0632/034/15П05 от 25.06.2015 ответственность поручителя перед банком является субсидиарной и ограничена лимитом ответственности, установленным пунктом 1.3 договора (31,8% от суммы неисполненных заемщиком обязательств по кредитному договору, но не более 2 546 780 руб.).

В силу пункта 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом и иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требования к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требования кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации", предусмотренный пунктом 1 статьи 399 Кодекса порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику может считаться соблюденным, если кредитор предъявил последнему письменное требование и получил отказ должника в его удовлетворении либо не получил ответа на свое требование в разумный срок.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

При субсидиарном характере ответственности поручителя для предъявления требования к нему кредитору достаточно доказать, что должник отказался исполнить обязательство, обеспеченное поручительством, либо не ответил в разумный срок на предложение исполнить обязательство.

Судам также следует учитывать, что договором поручительства может быть предусмотрено, что кредитор получает право на предъявление требований к поручителю только после наступления определенных обстоятельств (например, в случае неисполнения должником обязательства в течение срока, установленного для исполнения исполнительного документа о взыскании задолженности основного должника в пользу кредитора, либо только в случае признания должника банкротом).

В рассматриваемом случае материалами делу подтверждается, что обеспеченные поручительством обязательства по кредитному договору N 2216/8592/0632/034/15 от 25.06.2015 не исполнены надлежащим образом ни основным должником ООО "Старооскольская зерновая компания", ни лицами, отвечающими с ним солидарно ООО "КФХ Знаменское", ООО "Остара", ООО "ТО СЗК", ФИО4 Задолженность ООО "Старооскольская зерновая компания" по кредитному договору N 2216/8592/0632/034/15 от 25.06.2015, взысканная решением третейского суда от 02.12.2016, до настоящего времени не погашена. Доказательства иного ответчиком и третьими лицами в материалы дела не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 399 ГК РФ кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем бесспорного взыскания средств с основного должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если ответственность поручителя является субсидиарной, кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к поручителю, если его требование к должнику может быть удовлетворено путем зачета либо бесспорного взыскания средств с основного должника.

Таким образом, необходимыми условиями для возложения ответственности на ответчика как субсидиарного должника являются: соблюдение истцом порядка предварительного обращения кредитора к основному должнику (предъявление кредитором требования к основному должнику и отказ последнего удовлетворить требование кредитора или неполучение в разумный срок ответа на предъявленное требование) или использование возможности удовлетворения требования зачетом встречного требования, принадлежащего основному должнику и обращенного к кредитору, либо путем бесспорного взыскания средств с основного должника.

В силу пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 N 28 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве" если решение суда о взыскании соответствующих сумм с должника не исполнено, кредитор имеет право предъявить иск к поручителю. Обязательства должника могут считаться исполненными лишь при уплате долга кредитору, а не вынесении решения о его взыскании.

В рассматриваемом случае, как подтверждается материалами дела и установлено судами, предъявлению требования к ответчику предшествовало обращение ПАО "Сбербанк России" к заемщику и солидарным поручителям за взысканием задолженности в судебном порядке и обращением взыскания на заложенное имущество. Исполнительные производства в отношении должника и его поручителей до настоящего времени не окончены. После заключения договора цессии N 4 от 24.10.2017 и его исполнения сторонами ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" также направляло в адрес должника и его поручителей требования об оплате задолженности по кредитному договору.

Данные обстоятельства свидетельствуют о предъявлении кредитором требования к основному должнику. Несовершение основным должником предусмотренных законом действий следует расценивать как отказ (уклонение) от исполнения своих обязательств по кредитному договору в порядке и сроки, установленные договором (отказ удовлетворить требование кредитора).

Доказательств, подтверждающих наличие у заемщика встречного однородного требования к банку, в материалы дела не представлено, равно как отсутствуют в материалах дела и доказательства, свидетельствующие о возможности удовлетворения требования кредитора путем бесспорного взыскания средств с основного должника (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Соответственно, как верно указано судами, в данных условиях кредитор ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" имело право обратиться к поручителю - Белгородскому гарантийному фонду содействия кредитованию, несущему субсидиарную ответственность.

Принимая во внимание совокупность указанных выше обстоятельств, суды пришли к выводу о том, что как первоначальным кредитором ПАО "Сбербанк России", так и новым кредитором ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" предприняты все необходимые меры по взысканию задолженности по кредитному договору и принудительному исполнению судебного акта с основного и солидарных должников, что подтверждено материалами дела и не оспорено ответчиком.

Доказательств погашения задолженности ответчиком и третьими лицами в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах исковые требования ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" о взыскании с Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию задолженности по кредитному договору в сумме 2 442 240 руб. правомерно удовлетворены арбитражным судом области.

Разрешая требования Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию о прекращении обязательств по договору поручительства N 22/8592/0632/034/15П05 от 25.06.2015 перед ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" суды пришли к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.

Обращаясь с указанными исковыми требованиями, Белгородский гарантийный фонд содействия кредитованию, ссылаясь на Федеральный закон N 209-ФЗ от 24.07.2007 "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", приказ Минэкономразвития России от 28.11.2016 N 763 "Об утверждении требований к фондам содействия кредитованию (гарантийным фондам, фондам содействия кредитованию) и их деятельности", постановление Правительства Белгородской области от 15.05.2017 N 162-пп "О мерах государственной поддержки малого и среднего предпринимательства Белгородской области", указал, что в нарушение пунктов 3.5.3, 3.5.4 договора поручительства изменение существенных условий кредитного договора ПАО "Сбербанк России" с фондом не согласовывалось, а ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" не является ни одной из финансовых организаций, указанных в пункте 6 статьи 3 Федерального закона N 209-ФЗ, в отборе финансовых организаций на право заключения соглашения о сотрудничестве по программе предоставления поручительств, проводимой фондом, не участвовало, поскольку не имеет статуса финансовой организации, соответственно соглашение о сотрудничестве с ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" не могло быть заключено, поэтому перемена лица в обязательстве в связи с уступкой прав (требований) банком ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" вызвала невозможность исполнения обязательств фондом по договору поручительства, поскольку повлекла нарушение действующего законодательства Российской Федерации, регулирующего деятельность фонда, в связи с чем обязательства фонда по договору поручительства прекратились.

Отклоняя данный довод, суд округа, исходит из следующего.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Проанализировав условия договора об уступке права требования N 4 от 24.10.2017, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО", суды пришли к выводам о его заключенности и соответствии требованиям закона.

Кроме того, в силу положений статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

В рассматриваемом случае, как верно отмечено арбитражным судом области, не усматривается признаков злоупотребления гражданскими и процессуальными правами, направленными на замену кредитора в установленном судебным актом обязательстве.

Доводы ответчика о том, что истец не является финансовой организацией, передавая права кредиторов третьему лицу ПАО "Сбербанк России" нарушил нормы права, права ответчика, Белгородский гарантийный фонд содействия кредитованию не давал свое согласие на передачу прав (требований) истцу, отклонены судами по следующим основаниям.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

Заемщиком по кредитному договору выступало юридическое лицо ООО "Старооскольская зерновая компания", являющееся коммерческой организацией, получившей заемные средства для осуществления экономической деятельности.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Таким образом, действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить права по кредитному договору организации, не являющейся кредитной и не имеющей лицензии на занятие банковской деятельностью. Уступка требований по кредитному договору не относится к числу банковских операций, указанных в статье 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", из которой следует обязательность наличия лицензии только для осуществления деятельности по выдаче кредитов за счет привлеченных средств.

С учетом положений статьи 384 ГК РФ для перехода акцессорных прав (ипотеки, поручительства) дополнительное оформление перехода права не требуется. Действующим законодательством не предусмотрена обязанность уведомлять поручителей о переходе права, предусмотрено только уведомление должника.

При таких обстоятельствах, уступка банком прав требования новому кредитору ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО" согласуется с нормами действующего законодательства Российской Федерации, регулирующими уступку прав требования, и не нарушает прав поручителей. Поручители, как до уступки права требования, так и после, не лишены возможности защиты своих прав.

При этом, судами принято во внимание то, что порядок формирования и использования гарантийного фонда для предоставления поручительств по обязательствам субъектов малого и среднего предпринимательства и организаций, образующих инфраструктуру поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Белгородской области, определенный постановлением Правительства Белгородской области от 15.05.2017 N 162- пп "О мерах государственной поддержки малого и среднего предпринимательства Белгородской области", был соблюден, при этом в договоре поручительства N 22/8592/0632/034/15П05 от 25.06.2015 нет оговорки о том, что для уступки финансовой организацией прав требования к должнику требуется согласие фонда.

Нарушений бюджетного законодательства при уступке прав требования по кредитному договору, обеспеченным поручительством фонда, судом не установлено.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве, а последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ").

Таким образом, в результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, при этом само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Спорный договор цессии не расторгнут его сторонами, в установленном порядке не оспорен, соответствует требованиям, установленным статьями 384, 388, 389 ГК РФ.

Довод ответчика о необходимости получения его согласия на заключение указанного договора со ссылкой на положения пункта 2 статьи 388 ГК РФ отклонен судами, поскольку в законодательстве Российской Федерации отсутствует норма, которая бы устанавливала необходимость получения согласия должника на уступку взыскателем по исполнительному листу требований, установленных вступившим в законную силу судебным актом. Замена кредитора осуществлена по обязательству, существовавшему на момент заключения договора цессии, а не на момент предоставления фондом поручительства.

На основании изложенного, поскольку ответчиком не доказано, что договором цессии были нарушены его права на стадии исполнения договора поручительства, само содержание кредитного договора, включая размер задолженности, не изменилось, установив, что договор об уступке права (требования) свидетельствует о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета уступки и содержит обязательные условия, суды пришли к правомерному выводу о том, что отсутствуют основания для прекращения обязательств по договору поручительства N 22/8592/0632/034/15П05 от 25.06.2015 перед ООО "АЛЬФА СТАЛЬ-РДО", в связи с чем, исковые требования Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию подлежат оставлению без удовлетворения.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителей не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.12.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу № А08-6660/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Белгородской области от 18.12.2018 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 11.04.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Т.Ф. Ахромкина

Судьи Л.А. Канищева

ФИО1