Решение от 7 июля 2022 г. по делу № А40-120802/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

07.07.2022г.

Дело № А40-120802/21-159-632

Резолютивная часть решения объявлена 22.06.2022г.

Полный текст решения изготовлен 07.07.2022г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА "ПОЖАРНАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ" (105066, <...>, КОМ 22 ЭТ 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.07.2010, ИНН: <***>)

Третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области, ИФНС России № 1 по г. Москве

о взыскании 79 250 руб.

при участии:

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании 4 084 000 (четыре млн. восемьдесят четыре тыс.) руб. - действительной стоимости доли, 751 562 (семьсот пятьдесят одну тыс. пятьсот шестьдесят два) руб. 09 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Представитель истца поддержал исковые требования, в части взыскания на расходы оплаты услуг представителя в размере 50 000 руб. не поддерживает.

Представитель ответчика по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 совместно с другими лицами, было создано ООО «Альфа «Пожарная безопасность», о чем 08.07.2010г. внесена запись в ЕГРЮЛ (грн №<***>).

Являясь участником ООО «Альфа «Пожарная безопасность» и реализуя свое право на выход из состава участников общества, руководствуясь положениями статей 87, 94 ГК РФ, статьями 8, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) и Уставом Общества, ФИО2 направил в адрес Общества (директором которого являлся) нотариально удостоверенное заявление участника от 11.12.2018 г. о выходе из состава участников Общества. Данное заявление Обществом было получено.

По состоянию на 11.12.2018г. размер доли ФИО2 в уставном капитале Общества составлял 58,7%, номинальной стоимостью 79 250 рублей.

Уставом ООО «Альфа «Пожарная безопасность» (в редакции на дату подачи заявления о выходе из состава участников Общества) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из состава Общества путем отчуждения доли Общества независимо от согласия других его участников или Общества. Его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества (п. 15.1 Устава).

Поскольку оплата действительной стоимости доли не произведена до настоящего времени, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В пункте 15.2 устава ООО «Альфа «Пожарная безопасность» установлена обязанность общества выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из него, действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано о выходе из общества

На основании части 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также в силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н был утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок определения стоимости чистых активов), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4-7 указанного порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации, исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с ч. 2 ст. 94 ГК РФ, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу п. 6.1 ст. 23 данного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из п. 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

В соответствии с действовавшим в указанный период Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утв. приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 29.01.2003 №-10н. 03-6/пз), подлежавшим применению также для расчета чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В соответствии с п. 15.2 Общества названная обязанность должна быть исполнена в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Так, для определения действительной стоимости доли ФИО2 судом была назначена в ООО «Первая экспертная компания» судебная экспертиза и на разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: какова действительная стоимость доли ФИО2, вышедшего 11.12.2018г. ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА "ПОЖАРНАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ" в размере 58,7% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2017г.

В соответствии с заключением эксперта действительная стоимость доли ФИО2, вышедшего 11.12.2018г. ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА "ПОЖАРНАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ" в размере 58,7% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2017г. составляет 4 084 000 (четыре млн. восемьдесят четыре тыс.) руб.

Так, у суда отсутствуют основания не доверять или сомневаться в выводах экспертизы, проведенной по данному делу.

Представленная ответчиком рецензия не подтверждает необоснованность выводов эксперта, поскольку выводы эксперта обоснованы, экспертом проведен полный анализ представленных для проведения экспертизы материалов дела, и у суда нет оснований сомневаться в том, что представленное экспертное заключение является достоверным, допустимым и относимым.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований ст. 71 АПК РФ.

При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (ч. 7 ст. 71, п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ).

Иные доводы в обоснование своих возражений также не могут служить основанием для отказа в иске.

Ссылка ответчика на неприменение порядка определения действительной стоимости доли, предусмотренный пунктом 15.2 Устава Общества ввиду существенного противоречия принципу разумности и порядку, предусмотренному Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является необоснованным, поскольку таких нарушений не имеется.

При этом в данном случае стоимость доли определена с учетом положений устава и норм, регулирующих данные правоотношения.

Учитывая, что ответчиком действительная стоимости доли не выплачена до настоящего времени, то она подлежит взысканию в заявленном размере.

Заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сомнений в его достоверности не имеется; выводы эксперта являются полными и обоснованными, соответственно, экспертное заключение обладает признаками относимости и допустимости доказательства по делу.

При таких обстоятельствах требования Истца о выплате действительной стоимости доли заявлены правомерно, обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Поскольку ответчиком несвоевременно уплачена действительная стоимость доли, суд полагает обоснованным требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с п. 15.2 Общества названная обязанность должна быть исполнена в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Исходя из положений указанной правовой нормы моментом, с которого исчисляются проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли.

ФИО2 направил в адрес Общества заявление участника о выходе 11 декабря 2018г. Данное заявление Обществом было получено и не оспаривается ответчиком.

По состоянию на 11.12.2018г. размер доли ФИО2 в уставном капитале Общества составлял 58,7%, номинальной стоимостью 79 250 рублей.

Принимая во внимание, что заявление о выходе из состава участников общества подано истцом 11.12.2018, выплата действительной стоимости доли должна была быть произведена не позднее 30.06.2019.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворись требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Уставом ООО «Альфа «Пожарная безопасность» размер ответственности не установлен.

Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от того, получены ли денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений.

Поскольку обязанность по выплате действительной стоимости не исполнена ответчиком, то с него подлежат взысканию в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 751 562,09 руб.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд удовлетворяет заявленные исковые требования в полном объеме, поскольку пришел к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Учитывая обстоятельства настоящего спора, судебные расходы по уплате государственной пошлины и за проведение экспертизы распределяются судом в соответствии со статьями 106, 108, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 14,21,23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА "ПОЖАРНАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ" (105066, <...>, КОМ 22 ЭТ 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.07.2010, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 4 084 000 (четыре млн. восемьдесят четыре тыс.) руб. - действительную стоимость доли, 751 562 (семьсот пятьдесят одну тыс. пятьсот шестьдесят два) руб. 09 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 3 170 (три тыс. сто семьдесят) руб. - расходы по госпошлине и 163 100 (сто шестьдесят три тыс. сто) руб. - расходы за проведение экспертизы.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА "ПОЖАРНАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ" (105066, <...>, КОМ 22 ЭТ 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.07.2010, ИНН: <***>) в доход Федерального бюджета 44 008 (сорок четыре тыс. восемь) руб. – госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская