Постановление от 5 ноября 2019 г. по делу № А40-283779/2018

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

05.11.2019

Дело № А40-283779/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2019

Полный текст постановления изготовлен 05.11.2019

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, С.В. Нечаева,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.08.2019);

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 06.03.2018);

от ООО «АЛКОС» – ФИО5 (доверенность от 20.02.2018);

от АО «МЕГА» – не явился, извещен;

от ФИО6 – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3, ООО «Алкос»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2019,

принятое судьей Худобко И.В.,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019,

принятое судьями Петровой О.О., Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

по иску (заявлению) ФИО1

к ФИО3

третьи лица: ООО «АЛКОС», АО «МЕГА», ФИО6

об обязании передать документацию

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 об обязании передать оригиналы следующих документов Общества с ограниченной ответственностью «АЛКОС»:

1. Подлинные учредительные и уставные документы (Устав, Свидетельство о государственной регистрации, Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, Протокол о создании общества, иные протоколы общих собраний участников общества, Листы записи, свидетельства о регистрации изменений, связанных с внесением изменением в учредительные документы и не связанные).

2. Документы бухгалтерской отчетности общества.

3. Документы об имуществе общества.

4. Подлинные договоры, заключенные обществом.

5. Трудовые договоры, трудовые книжки, кадровые документы общества.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены АО «МЕГА», ООО «АЛКОС», ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3, ООО «Алкос» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просили вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители в кассационной жалобе ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывают на отсутствие у истца права на иск. Отмечают, что исковые требования основаны на ничтожных решениях общих собраний. Также ссылаются на необходимость приостановления производства дела до момента разрешения споров относительно долей общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В судебном заседании суда кассационной инстанции от 21.10.2019 объявлялся перерыв до 28.10.2019.

В судебном заседании представители ФИО8, ООО «Алкос» поддержали доводы жалобы, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 значится в Едином государственной реестре юридических лиц как лицо, имеющее право действовать от имени ООО «АЛКОС» без доверенности (ГРН 1085029008921 от 05.09.2008). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

22.08.2018 состоялось общее собрание участников ООО «АЛКОС», оформленное протоколом N 1/2018 от 22.02.2018, по результатам проведения которого были приняты следующие решения:

1. Освободить ФИО3 от должности генерального директора ООО «АЛКОС» с 26.02.2018.

2. Назначить на должность генерального директора ООО «АЛКОС» ФИО7 ФИО9.

3. Обязать ФИО7 ФИО9 внести предусмотренные законом изменения в налоговый орган в связи со сменой генерального директора в ООО «АЛКОС.

Из данного протокола N 1/2018 от 22.02.2018 также следует, что при принятии названных решений был 100% кворум, в данном собрании принимали участие ФИО1 (20% долей в уставном капитале ООО «АЛКОС») и АО «МЕГА» (80% долей в уставном капитале ООО «АЛКОС»).

В последующем названный протокол был отправлен в адрес ответчика и ООО «АЛКОС», что подтверждается предоставленными в материалы дела почтовыми квитанциями (РПО 11519121161805, 11519121161799).

01.10.2018 было проведено общее собрание участников ООО «АЛКОС», по результатам проведения которого было принято следующее решение: «Обязать участника ООО «АЛКОС» ФИО1 обратиться в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к бывшему генеральному директору Общества ФИО3 об обязании передать документацию по деятельности общества, получить их, после получения передать утвержденному генеральному директору ООО «АЛКОС». Данное обстоятельство подтверждается предоставленным в материалы дела протоколом N 3 от 01.10.2018 г. Из данного протокола следует, что при принятии названных решений был 100% кворум, в данном собрании принимали участие ФИО1 (20% долей в уставном капитале ООО «АЛКОС») и АО «МЕГА» (80% долей в уставном капитале ООО «АЛКОС»).

Неисполнение ФИО3 обязанности по передаче спорных документов в связи с освобождением ее от должности генерального директора ООО «АЛКОС» послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что доказательств передачи ФИО3 бухгалтерских и иных документов «АЛКОС» вновь избранному генеральному директору Общества, а равно истцу, являющемуся лицом, уполномоченным протоколом № 3 от 01.10.2018 обратиться в суд с иском к ФИО3 об истребовании из чужого незаконного владения документов Общества, в материалы дела не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 указанной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору, однако в пункте 1 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Пунктом 4 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ определено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Вышеуказанные нормы права подтверждают то обстоятельство, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств передачи ФИО3 генеральному директору ООО «Аклос» бухгалтерских и иных документов общества не представлено.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у ФИО1 права на обращение с соответствующими требованиями не может быть принято во внимание судом округа.

Суд соглашается с позицией заявителя жалобы о том, что участник общества не наделен правом требовать от своего имени исполнения предыдущим руководителем организации обязанности по передаче находящейся в его ведении документации, поскольку соответствующим правом обладает только новый руководитель общества.

Однако в настоящем деле суды правомерно учли, что истец обратился в суд с настоящим иском по причине делегирования ему общим собранием участников ООО «АЛКОС», принятым Обществом единогласно, что свидетельствует о согласии участников ООО «АЛКОС» по данному вопросу.

При этом вновь избранный генеральный директор общества ФИО10, участвующий в рассматриваемом деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, разделяет правовую позицию истца.

Ссылка заявителя жалобы на ничтожность решений общих собраний, явившихся основанием для обращения с исковыми требованиями, получили надлежащую оценку со стороны судов нижестоящих инстанций.

Указание на необходимость приостановления производства по делу до разрешения споров относительно принадлежности долей общества также не могут быть приняты во внимание судом округа, учитывая, что указанные обстоятельства не влияют на необходимость передачи бывшим генеральным директором хозяйственной документации общества.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судов обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу № А40-283779/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судьяЛ.В. Федулова

Судьи: С.В. Краснова

С.В. Нечаев