Решение от 22 августа 2024 г. по делу № А19-20007/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru




Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А19-20007/2023
г. Иркутск
22 августа 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кольцовой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вальчуком К.М., рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "САТУРН" (665813, ИРКУТСКАЯ ОБЛ, АНГАРСК Г, КВ-Л 125, СТР. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2002, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "УРАН" (664023, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ФИО1 УЛИЦА, 135/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2009, ИНН: <***>)

третье лицо: ФИО2

о признании дополнительного соглашения к договору недействительной сделкой

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 (доверенность, паспорт); представитель ФИО4 (доверенность, удостоверение адвоката)

от ответчика – ФИО5 (по доверенности, паспорт).

От третьего лица – не явились, извещены,

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "САТУРН" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "УРАН" о признании недействительным дополнительного соглашения №2 от 01.6.2022 г. к договору на оказание услуг по охране объектов №ЮУООООО25 от 20.05.2020, а также взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.01.2024 г. к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО2.

Представитель истиц в судебном заседании иски поддержал.

Ответчик с заявленными требованиями не согласился, по доводам указанным в отзыве на иск.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явилось, отзыв на иск не представило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица, по имеющимся в деле материалам.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между акционерным обществом «Сатурн» (далее - АО «Сатурн», заказчик, истец) и обществом с ограниченной ответственностью охранное предприятие «Уран» (далее – ООО ОП «Уран», исполнитель, ответчик) заключили 25.05.2020г. договор на оказание услуг по охране объектов № ЮУ0000025.

Согласно п.1.1 договора, исполнитель обязуется по заданию заказчика своими силами и средствами, за свой счёт, с использованием собственного персонала, оборудования, оказывать услуги: по охране объектов и имущества, принадлежащих заказчику, по защите жизни и здоровья граждан, по обеспечению внутри объектового и пропускного режима на объекте заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в порядке и размере, предусмотренных договором.

В соответствии с п.5.1 договора, договор заключается на один год и вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами.

Как следует из п.5.3 договора, стороны вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, направив другой стороне письменное уведомление о расторжении Договора по адресу, указанному в договоре, не позднее 30 дней до даты расторжения договора.

Уведомлением от 14.04.2023г. № 159 АО «Сатурн» уведомило Общество с ограниченной ответственностью Охранное предприятие «Уран» о расторжении договора.

03.05.2023г. в адрес АО «Сатурн» поступил ответ на уведомление, согласно которому в договор от 25.05.2020г. были внесены изменения путем заключения дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022г., в котором изменены следующие пункты договора:

- Пункт 5.1 договора: договор заключается на один год и вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами, заменен на: договор заключается на срок 3 года и вступает в силу с момента подписания настоящего соглашения,

- пункт 5.2 договора: расторжение договора может быть произведено досрочно по соглашению сторон, либо в одностороннем порядке в случае невыполнения, либо ненадлежащего выполнения условий настоящего договора одной из сторон, заменен на: расторжение договора может быть произведено досрочно по соглашению сторон. В случае досрочного расторжения сторон «заказчик» обязуется выплатить «исполнителю» 10 000 0000 рублей.

На основании дополнительного соглашения №2 от 01.06.2022г. ООО ОП «Уран» потребовало от АО «Сатурн» выплату в размере 10 000 000 руб.

АО «Сатурн» полагает, что дополнительное соглашение № 2 от 01.06.2022г. незаконным, совершенным с нарушением действующего законодательства, поскольку содержит заведомо невыгодные для АО «Сатурн» условия и требовало бы одобрения Совета директоров АО «Сатурн» в силу подпункта 41 пункта 11.2 Устава «Сатурн», так как сделка превышает сумму 3 миллиона рублей, как по основным платежам так и по неустойке за досрочное расторжение договора.

В обоснование иска АО «Сатурн» указало, что в договор от 25.05.2020г. вносились изменения дополнительным соглашением № 2 от 19.12.2022г., основанием для которых послужила необходимость в увеличении количества постов охраны (с двух до четырех постов) по причине возврата из аренды строения 1/13 торгового центра строительных материалов. Между тем после смены руководителя ФИО2, истцом обнаружено, что у него отсутствует указанное дополнительное соглашение отсутствует, но факт его заключения подтверждается увеличением размера оплаты услуг по договору, табелями учета рабочего времени, а также наличием электронного документа в формате «doxc», так как проект дополнительного соглашения к договору готовил сотрудник АО «Сатурн» главный инженер ФИО6.

Оформление дополнительного соглашения № 2 от 19.12.2022г. являлось обязательной процедурой, так как увеличение размера оплаты услуг по договору без такого соглашения было бы неосновательным и привело бы к нарушению бухгалтерского учета и налогового законодательства.

06.03.2023г. года Советом директоров АО Сатурн» принято решение созвать внеочередное общее собрание акционеров АО «Сатурн» для решения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Сатурн» индивидуальному предпринимателю (управляющему) - ФИО7.

Генеральный директор ФИО2 знала, что при принятии общим собранием акционеров положительного решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, последним, среди прочих, будет решаться вопрос о расторжении договора с ООО ОП «Уран».

В этой связи, по мнению истца, генеральный директор ФИО2 и генеральный директор ООО ОП «Уран» ФИО8 изготовили дополнительное соглашение № 2 от 01.06.2022г. и заменили его вместо дополнительного соглашения № 2 от 19.12.2022г. и сделали они это после 06.03.2023г. Об этом так же свидетельствует то обстоятельство, что именно 06.03.2023г. генеральный директор ФИО2 попросила главного инженера ФИО6 переслать ей по электронной почте дополнительное соглашение № 2 от 19.12.2022г., что подтверждается электронным письмом.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о недобросовестных действиях генерального директора АО «Сатурн» ФИО9 и ООО ОП «Уран» в ущерб интересам АО «Сатурн».

Ответчик в представленном отзыве указал, что ФИО2 заключая спорное дополнительное соглашение выразила согласие на продление действия договора оказания охранных услуг, сроком на три года, и при этом согласовала выплату ответчику 10 000 000 руб., на случай одностороннего расторжения истцом договора оказания охранных услуг, действия ФИО2 направлены на установление стабильных договорных отношений, закрепление определенной плановой стоимости услуг и распределение обязательств АО «Сатурн» по их оплате. Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО ОП «Уран» было известно о предусмотренном уставом АО «Сатурн» ограничении в сумме равной 3 млн. руб., для сделок, не требующих одобрения, а заключение дополнительного соглашения, в рамках договора исполняемого обеими сторонами, в приведенных истцом обстоятельствах невозможно признать существенным отклонением от обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом годичного срока обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (части1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В качестве правового основания для признания дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022г. с ООО ОП «Уран» недействительным истцом указан пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, необходимым условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является причинение в результате ее совершения ущерба обществу.

В соответствии с подпунктом 41 пункта 11.2 Устава АО «Сатурн» принятие решения о совершении обществом сделки, сумма оплаты по которой составляет более 3 000 000 руб. относится к компетенции Совета директоров общества.

Исходя из условий оспариваемого дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022г., в договор № ЮУ0000025 на оказание услуг по охране объектов от 25.05.2020г. подлежат внесению изменения в части возможности досрочного расторжения договора по согласованию, а при досрочном расторжении сторон на заказчика возлагается обязанность по выплате Исполнителю (ответчику) 10 000 000 руб.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставленное, полученное по сделке в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, пришел к выводу о наличии в действиях руководителей ООО ОП «Уран» ФИО10 и АО «Сатурн» ФИО2 путем подписания дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022г. к договору от 25.05.2020г. на оказание услуг по охране объектов № ЮУ0000025, исходя из следующего.

Договор на оказание услуг по охране объектов № ЮУ0000025 от 25.05.2020г. заключен между АО «Сатурн» в лице директора ФИО11 и ООО ОП «Уран» в лице директора ФИО12

Дополнительным соглашением № 1 от 01.02.2022 стороны внесли изменения в договор № ЮУ0000025 от 25.05.2020г. в части стоимости услуг, указав, что стоимость услуг составляет из расчета 155 руб. в час на одного сотрудника охраны, (НДС не облагается), количество сотрудников исполнителя определяется табелем учета рабочего времени.

Дополнительное соглашение № 1 от 01.02.2022 подписано от имени АО «Сатурн» директором ФИО11, от имени ООО ОП «Уран» директором ФИО13

Протоколом № 3 заседания Совета директоров АО «Сатурн» от 31.05.2022 принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора АО «Сатурн» ФИО11 и избрании генеральным директором на срок до проведения годового Общего собрания акционеров – ФИО2 (вопрос 13 в повестке заседания).

1 июня 2022 между АО «Сатурн» и ФИО2 заключен трудовой договор.

При этом приступив к исполнению обязанностей 1 июня 2022 года, ФИО2 в этот же день подписано оспариваемое соглашение № 2 от 01.06.2022г. к договору от 25.05.2020г. на оказание услуг по охране объектов № ЮУ0000025, увеличивающего сроки действия договора до 3 лет, ограничивающее АО «Сатурн» в реализации права на односторонний отказ от договора и предусматривающего возложение на последнего в выплате денежной суммы 10 000 000 руб. при досрочном расторжении договора, независимо от причин его расторжения.

Подписание дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022г. на весьма невыгодных для АО «Сатурн» условиях, по мнению суда, свидетельствует о наличии в действиях руководителей АО «Сатурн» и ООО ОП «Уран» сговора, направленного на причинение в будущем значительного ущерба АО «Сатурн».

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, ссылается на то, что заключение дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022г. направлено на установление стабильных договорных отношений, закрепление определенной плановой стоимости услуг и распределение обязательств АО «Сатурн» по их оплате.

Вместе с тем, суд находит данные доводы ответчика несостоятельными, поскольку внесение изменений в части возложения на заказчика оплаты значимой денежной суммы 10 000 000 руб., при досрочном расторжении договора оказания услуг, независимо от обстоятельств такого расторжения (как это следует из буквального толкования пункта 5.2 договора в редакции спорного дополнительного соглашения), суд считает неразумным и экономически нецелесообразным, противоречащим нормам гражданского законодательства, в частности статье 782 Гражданского кодекса РФ.

При этом третье лицо ФИО2 ни устно, ни письменно не обосновала суда целесообразность подписания 01.06.2022 года оспариваемого дополнительного соглашения.

Истец в обоснование иска, также указал, что оспариваемое дополнительное соглашение № 2 от 01.06.2022г. к договору от 25.05.2020г. на оказание услуг по охране объектов № ЮУ0000025 у него отсутствовало, бывшим руководителем ФИО2 не передавалось, о существовании данного соглашения стало известно только 03.05.2023г., когда в адрес АО «Сатурн» поступил ответ на уведомление от 14.04.2023г. № 159 о расторжении договора. Дополнительное соглашение является подложным и могло быть подписано после 6 марта 2023 года, когда директору ФИО2 стало известно о предстоящем 10.04.2023 собрании по вопросу прекращения полномочий генерального директора ФИО2 и передаче полномочий директора – ФИО7.

Обстоятельства размещения 06.03.2023 на официальном сайте АО «Сатурн» в сети Интернет https://saturn-angarsk.ru/ сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Сатурн», судом установлены в судебном заседании путем осмотра сайта и лицами, участвующими в деле не опровергается.

Кроме того, истец указал, что в период действия договора на оказание услуг по охране объектов № ЮУ0000025 от 25.05.2020г. между сторонами были заключены только два дополнительных соглашения: № 1 от 01.02.2022 об увеличении стоимости услуг и № 2 от 19.12.2022 об увеличении количества постов охраны (с двух до четырех постов) по причине возврата из аренды строения 1/13 торгового центра строительных материалов. Однако после смены руководителя ФИО2, истцом обнаружено, что у него отсутствует указанное дополнительное соглашение, но факт его заключения подтверждается увеличением размера оплаты услуг по договору, табелями учета рабочего времени, а также наличием электронного документа в формате «doxc», так как проект дополнительного соглашения к договору готовил сотрудник АО «Сатурн» главный инженер ФИО6.

Обстоятельство увеличения в декабре 2022 года постов охраны и соответственно увеличение стоимости оказанных ООО ПО «Уран» услуг охраны подтверждено Табелями рабочего времени за 2022 и 2023 гг., утвержденными генеральным директором ООО ПО «Уран» ФИО10 и согласованные сотрудником АО «Сатурн» главным инженером ФИО6, актами об оказанных услугах за период с декабря 2022 по май 2023 года, счетами на оплату, актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.12.2022 и ответчиком не опровергается.

В судебном заседании 08.08.2024 судом произведен осмотр почтового электронного ящика АО «Сатурн»: логин: saturn.zao@mail.ru и пароль: s.ang2024, в результате которого установлено, что 06.03.2023 в 9:56 главным инженером АО «Сатурн» ФИО6 направлено в адрес Татьяны Анатольевны дополнительное соглашение № 2 от 19.12.2022 к договору на оказание услуг по охране объектов № ЮУ0000025 от 25.05.2020г.

По ходатайству истца судом определением от 18.03.2024 назначена судебная техническая экспертиза эксперту Автономной некоммерческой организации «Центр судебной экспертизы «Специалист»» ФИО14 с целью установления даты изготовления дополнительного соглашения № 2 от 19.12.2022 к договору на оказание услуг по охране объектов № ЮУ0000025 от 25.05.2020г.

В поступившем в суд заключении № 94/05-2024 от 29.05.2024 эксперт Автономной некоммерческой организации «Центр судебной экспертизы «Специалист»» ФИО14 пришла к следующим выводам.

По первому вопросу: «Соответствует ли дата дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022 к договору на оказание услуг по охране объектов № ЮУ0000025 от 25.05.2020г. дате указанной в нем – 01.06.2022? Если дата изготовления документа не соответствует указанной в нем дате, то определить период времени изготовления документа?»

Вывод: «Установить соответствует ли дата составления Дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022 дате, указанной в документе, не представляется возможным».

По второму вопросу: «Имеются ли в дополнительном соглашении № 2 от 01.06.2022 к договору на оказание услуг по охране объектов № ЮУ0000025 от 25.05.2020г. признаки агрессивного (светового, химического, механического) воздействия? Подвергался ли документ искусственному старению?»

Вывод: «В представленном документе имеются признаки агрессивного светового воздействия».

Как следует из исследовательской части заключения судебной экспертизы на странице 15 заключения малое количество растворителей, входящих в состав исследуемых материалов, а также наличие агрессивного светового воздействия на документ не позволили эксперту решить вопрос о соответствии даты составления Дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022 дате, указанной в документе.

На странице 10,11 заключения экспертом указано, что слабое окрашивание штрихов паст шариковых ручек, изменение их цвета или цветового оттенка свидетельствует о деструкции красителя, характерной для агрессивного светового воздействия. Иных признаков агрессивного воздействия, таких как:изменение внешнего вида бумаги неравномерное пожелтение, пятна желтовато-коричневого цвета (как по всем листам, так и в местах расположения исследуемых реквизитов), локальная деформация бумаги, локальное изменение цвета УФ-люминесценции; изменения в микроструктуре штрихов (отдельных микрочастиц) тонера: повышенная оплавленность, зеркальный блеск, волнистость, нечеткие границы штрихов, «заусенцы», валики тонера по краям штрихов, отмарывание части тонерас поверхности штрихов. В представленном документе не имеется.Агрессивное воздействие в судебной экспертизе документов – воздействие на документ (термическое, световое, химическое и др.), приводящее к изменению свойств основы, на которой выполнен документ и материалов письма, с помощью которых нанесены удостоверительные реквизиты документа. Определение обстоятельств, при которых данное воздействие было оказано (умышленное агрессивное воздействие на документ с целью изменения физико-химических свойств материалов письма и бумаги, либо аналогичные изменения явились результатом действия без умысла) не входят в компетенцию эксперта.

Лицами, участвующими в деле, возражений на поступившее заключение судебной экспертизы не представлено.

В соответствии с пунктами 6-9 части 1 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заключении эксперта должны быть отражены объекты исследований и материалы дела, представленные эксперту для проведения судебной экспертизы, содержание и результаты исследований с указанием примененных методов, оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование, иные сведения в соответствии с федеральным законом.

Согласно части 2 статьи 8 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" от 31.05.2001 N 73-ФЗ заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Исследовав и оценив экспертное заключение, суд пришел к выводу, что оно соответствует действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в нем отражены все предусмотренные названной нормой и статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» сведения, а именно: время и место производства судебной экспертизы; основания производства судебной экспертизы; сведения об органе или о лице, назначивших судебную экспертизу; сведения о государственном судебно-экспертном учреждении, об экспертах (фамилия, имя, отчество, образование, специальность, стаж работы, занимаемая должность), которым поручено производство судебной экспертизы; экспертами дана подписка о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения; заключение содержит вопросы, поставленные перед экспертом; объекты исследований и материалы дела, представленные эксперту для производства судебной экспертизы; место осмотра объекта исследования, его состояние; содержание и результаты исследований с указанием примененных методов; оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам.

Каких-либо неустранимых противоречий в экспертном заключении сторонами не указано, а судом не выявлено.

При этом суд отмечает, что агрессивное световое, техническое и химическое воздействие исключает возможность осуществления судом проверки подлинности документов посредством проведения судебной экспертизы на давность их изготовления традиционным методом (методика экспертного исследования при таком роде экспертиз состоит в определении степени испарения летучих компонентов в красящих веществах реквизитов документов, что напрямую зависит от условий хранения документа, от того, подвергался ли документ агрессивному воздействию внешней среды).

Таким образом, представленное ответчиком дополнительное соглашение № 2 от 01.06.2022 подвергалось агрессивному воздействию, что свидетельствует о воспрепятствовании установлению обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку сам по себе факт применения к документу какого-либо агрессивного воздействия свидетельствует о недобросовестном поведении стороны, так как такие действия производятся с целью сокрытия действительного периода изготовления документа.

Данные обстоятельства в совокупности с изложенными выше в настоящем судебном акте обстоятельствами, также свидетельствуют о наличии между бывшим руководителем АО «Сатурн» ФИО2 и руководителем ООО ПО «Уран» ФИО10 сговора, выразившегося в подписании дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022 на заведомо невыгодных условиях, с целью причинения ущерба АО «Сатурн» в виде установления обязанности выплатить 10 000 000 руб. в пользу ООО ПО «Уран» при досрочном расторжении договора на оказание услуг по охране объектов № ЮУ0000025 от 25.05.2020г.

Рассмотрев довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд пришел к следующему.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования (пункт 2).

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления № 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как указал истец о нарушении своего права он узнал только 03.05.2023г. из ответа ООО ОП «Уран» на уведомление о расторжении договора №121 от 28.04.2023г.

С учетом установленных выше в настоящем судебном акте обстоятельств заключения оспариваемого дополнительного соглашения, сокрытие от органов Совета директоров факта заключения дополнительного соглашения, а также невозможности установления конкретной даты изготовления оспариваемого соглашения, суд полагает необходимым исчислять срок исковой давности ни с момента заключения сделки, а с момента, когда юридическое лицо в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении прав юридического лица оспариваемой сделкой, то есть с 03.05.2023.

Таким образом, исходя из даты обращения истца в суд 01.09.2023г.г., следует признать, что истцом не пропущен срок исковой давности.

Рассмотрев довод истца о ничтожности дополнительного соглашения в части установления меры ответственности за односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых непротиворечащих законодательству условий договора.

По общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предусмотренное Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Вместе с тем, как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (абзац 2 пункта 15), если право на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение условий обязательства установлено императивной нормой, то включение в договор условия о выплате денежной суммы в случае осуществления стороной этого права не допускается (пункт 1 статьи 422 ГК РФ). Такое условие договора является ничтожным, поскольку оно противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (пункт 2 статьи 168 и статья 180 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Таким образом, право заказчика по договору возмездного оказания услуг на односторонний немотивированный отказ от исполнения договора закреплено императивной нормой закона, и может быть реализовано как до начала исполнения услуги, так и в процессе ее (услуги) оказания.

Разрешая вопрос о допустимости отказа от договора оказания услуг, по мнению суда, необходимо исходить из того, что каждый из контрагентов вправе заявить об отказе от реализации принадлежащего ему субъективного права, так как осуществление права находится полностью в его воле. Поэтому ограничение АО «Сатурн» в самом праве на немотивированный отказ от исполнения договора недопустимо, так как это противоречило бы как нормативному правовому регулированию (пункт 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и самой сути правоотношений сторон, поскольку ни закон, ни договор не могут понудить заказчика вопреки его воле получать услуги по охране объектов.

При этом необходимо отметить, что по смыслу положений статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ заказчика от исполнения договора возмездного оказания услуг не прекращает обязательства заказчика оплатить исполнителю расходы, которые он понес в счет услуг, как оказанных, так еще и не оказанных, до момента одностороннего отказа заказчика от исполнения договора.

Ссылаясь на положения статьи 421 Гражданского кодекса РФ, ответчик указал, что стороны в силу свободы договора вправе включить в условия договора плату на случай одностороннего отказа от договора. При сохранении действия договора № ЮУ0000025 от 25.05.2020г., сумма оплаты по нему за оказанные услуги за 3 года могла бы составить 8 154 240 руб., обязанность по оплате которых носит плановый, ежемесячный характер.

Вместе с тем, в силу пунктов 1 и 5 статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашением сторон обязательства может быть прямо установлена обязанность одной из них возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных обстоятельств, каким-либо образом связанных с исполнением, изменением или прекращением обязательства либо его предметом, и не являющихся нарушением обязательства.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 17 Постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), применяя положения статьи 406.1 ГК РФ, следует учитывать, что соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным. По смыслу статьи 431 ГК РФ, в случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон - возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 ГК РФ не подлежат применению (пункт 17 Постановления № 7).

Из содержания оспариваемого дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022 также не следует, что 10 000 000 руб. является согласованием условия о возмещении потерь в понимании статьи 406.1 ГК РФ.

На основании приведенных выше норм закона и разъяснений судов высших судебных инстанций, суд приходит к выводу, что условие дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022 к договору № ЮУ0000025 от 25.05.2020г., ограничивающего заказчика от одностороннего немотивированного отказа от договора, а также установление меры ответственности при расторжении договора по соглашению сторон в виде выплате 10 000 000 руб., не соответствует статьям 779, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу статьи 168 данного Кодекса является ничтожным.

Учитывая изложенное, суд находит требование истца о признании недействительным дополнительного соглашения № 2 от 01.06.2022 к договору на оказание услуг по охране объектов № ЮУ0000025 от 20.05.2020, заключенное между АО "Сатурн" и ООО ОП "Уран", обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Всем существенным доводам сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Как установлено статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей с депозитного счета арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.03.2024г. по настоящему делу назначена судебная экспертиза, стоимость которой составила 50 000 руб., что подтверждается счетом Автономной некоммерческой организации «Центр судебной экспертизы «Специалист» №56 от 27.05.2024г.

АО «Сатурн» представлены доказательства внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере 60 000 руб. (платежное поручение № 765 от 28.11.2023).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судом требования удовлетворены, судебные расходы на проведение судебной экспертизы по настоящему делу в размере 50 000 руб. подлежат взысканию в пользу с ООО ОП «Уран» в пользу АО «Сатурн».

Излишне внесённые АО «Сатурн» на депозит арбитражного суда денежные средства в размере 10 000 руб. подлежат возврату последнему после представления соответствующего заявления с указанием банковских реквизитов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском в суд истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 532 от 31.08.2023г.

Таким образом, на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение № 2 от 01.06.2022 к договору на оказание услуг по охране объектов № ЮУ0000025 от 20.05.2020, заключенное между акционерным обществом "Сатурн" и обществом с ограниченной ответственностью охранное предприятие "Уран".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью охранное предприятие "Уран" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу акционерного общества "Сатурн" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 50 000 руб. – расходы, связанные с оплатой судебной экспертизы, 6 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья Ю.А. Кольцова