Решение от 4 октября 2017 г. по делу № А27-1856/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А27-1856/2017
город Кемерово
05 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 05 октября 2017 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Беляевой Л.В.,

при ведении протокола заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Кемерово

к ФИО3, г. Кемерово

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово

о признании действительным договора купли-продажи, о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, общество с ограниченной ответственностью «Аргумент», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Кемерово

при участии:

представителя ИФНС по г. Кемерово ФИО4, заместителя начальника отдела правового обеспечения, доверенность от 27.02.2017 № 52, удостоверение;

от истца, третьего лица – не явились;

у с т а н о в и л:

ФИО2, г. Кемерово (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ФИО3, г. Кемерово, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кемерово (далее- ИФНС по г. Кемерово) (ответчики)

-о признании действительным договора купли-продажи 5/6 долей в уставном капитале ООО «Аргумент» от 25.02.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО3;

-о признании состоявшимся перехода права на 5/6 доли в уставном капитале ООО «Аргумент» к ФИО2 с даты поступления необходимых документов в ИФНС по г. Кемерово;

-о признании незаконным решения ИФНС по г. Кемерово № 568А от 08.02.2016 об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

-об обязании ИФНС по г. Кемерово произвести регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аргумент» относительно перехода права на 5/6 доли в уставном капитале ООО «Аргумент» к ФИО2

Требования основаны на положениях статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 06.02.2017 исковое заявление принято к производству, начата подготовка дела к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аргумент», г. Кемерово ОГРН <***>, ИНН <***>, предварительное судебное заседание назначено на 28.02.2017.

Определением суда от 01.03.2017 на основании п. 1 ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения Арбитражным судом Кемеровской области дела № А27-3259/2016.

04.09.2017 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 03.10.2017.

Истец, ответчик ФИО3, третье лицо ООО «Аргумент», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела (ст.123 АПК РФ), явку полномочных представителей не обеспечили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель ИФНС по г. Кемерово иск оспорил, указав, 01.02.2016 в регистрирующий орган нотариусом Кемеровского нотариального округа ФИО5 по каналам связи представлены следующие документы: заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы и решение единственного участника ООО «Аргумент» о прекращении полномочий директора ФИО3 и назначении нового директора ФИО2 Претензий к пакету документов не было, однако от Управления ЭБиПК ГУ МВД РФ по Кемеровской области поступила информация о приостановлении изменений в отношении ООО «Аргумент» с целью предупреждения и пресечения налоговых и экономических преступлений; также имелось обращение ФИО6 о запрете вносить записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аргумент». Из картотеки арбитражных дел стало известно, что по делу № А27-2123/2016 вынесено определение о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС по г. Кемерово принимать решения и вносить записи в ЕГРЮЛ об изменениях, касающихся ООО «Аргумент». В связи с чем, регистрирующим органом принято решение о приостановлении регистрации № 568А. Так как причины приостановления не устранены, 04.03.2017 ИФНС по г. Кемерово принято решение об отказе в государственной регистрации № 568А.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав представленные по делу доказательства, суд приходит к следующим выводам.

При рассмотрении Арбитражным судом Кемеровской области дел № А27-3259/2016, № А27-11646/2016 установлено, 06 февраля 2014 года ФИО7 принял решение о создании коммерческой организации в форме общества с ограниченной ответственностью и определении фирменного наименования - общество с ограниченной ответственностью «Аргумент»; об образовании уставного капитала в размере 10 000 руб.; об утверждении устава Общества; о возложении обязанностей директора на учредителя ФИО7

ООО «Аргумент» зарегистрировано 18 марта 2014 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово за основным государственным регистрационным номером <***>, присвоен ИНН <***>.

07 ноября 2014 года ФИО7 (продавец) и Компанией «AVRO74LLC» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Аргумент».

Изменения субъектного состава зарегистрированы в ЕГРЮЛ 17.11.2014 за ГРН 2144205218408.

10 октября 2015 года Компанией «AVRO74LLC» принято решение № 2 о принятии в Общество нового участника ФИО3. Новому участнику предписано внести дополнительный вклад на сумму 50 000 руб.

12 декабря 2015 года единственным участником ООО «Аргумент» Компанией «AVRO74LLC» принято решение о принятии в уставный капитал ООО «Аргумент» имущества (холодильник Polair CB 1059 размер 697*2028*620 мм, холодильник Polair ШХ-0,5 размер 697*2028*620 мм, холодильник Polair ШХ-1,0 размер 1402*2028*620 мм) и об утверждении его оценки в размере 50 000 руб., установленной отчетом ООО «Независимая профессиональная оценка» № 151225 от 10.12.2015. Подведены итоги внесения дополнительного вклада и увеличения уставного капитала, по результатам которых уставный капитал составляет 60 000 руб., из которых доля Компании «AVRO74LLC» составляет 10 000 руб., доля ФИО3 – 50 000 руб. Внесены изменения в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала до 60 000 руб. и приведением Устава в соответствие с действующим законодательством, утвержден устав Общества в новой редакции. Сняты полномочия директора ООО «Аргумент» ФИО6, на должность директора назначен ФИО3.

Указанные решения от 10.10.2015 и 12.12.2015 были удостоверены нотариально, приняты единственным участником ООО «Аргумент» - Компанией «AVRO74LLC» в лице ФИО8, действующего на основании доверенности от 01.10.2015 № 14.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 13.01.2016 за государственным регистрационным номером 2164205051855, 2164205051899.

20 января 2016 года Компания «AVRO74LLC» подала заявление о выходе из ООО «Аргумент» с выплатой стоимости доли.

Доля вышедшего участника перешла Обществу, соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 28.01.2016 за государственным регистрационным номером 2164205061326.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-11646/2016 от 23.12.2016, оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2017, признано недействительным решение единственного участника ООО «Аргумент» от 10.10.2015 № 2 о принятии в Общество ФИО3, внесении дополнительного вклада, решение единственного участника ООО «Аргумент» от 12.12.2015 № 3 о принятии в уставный капитал от ФИО3 в качестве дополнительного вклада имущества, перераспределении долей в уставном капитале, внесении изменений в устав, назначении директора, заявление Компании «AVRO74LLC» в лице представителя ФИО8 о выходе из состава участников ООО «Аргумент», решение общего собрания участников ООО «Аргумент» от 14.01.2016 об исключении Компании «AVRO74LLC» из числа участников Общества.

Признано за компанией «AVRO74LLC» право собственности на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» с одновременным лишением права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» ФИО3.

Признана недействительной регистрационная запись в ЕГРЮЛ от 28.01.2016 №2164205061326 о выходе Компании «AVRO74LLC» из состава участников ООО «Аргумент», на Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Кемерово возложена обязанность восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что Компания «AVRO74LLC» является участником ООО «Аргумент».

25.01.2016 между ФИО3 в лице представителя ФИО9, действующего на основании доверенности от 25.12.2015 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент», по условиям которого продавец продает принадлежащую ему долю в размере 5/6 доли уставного капитала общества, а покупатель ее приобретает на условиях договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2 указанного договора отчуждаемые 5/6 доли (в виде простой дроби) в уставном капитале ООО «Аргумент» принадлежат продавцу на основании устава и решения № 3 единственного участника от 12.12.2015.

Продавец продал указанные 5/6 доли в уставном капитале общества за 130 000 000 руб., указанная сумма уплачена при подписании договора. Договор имеет силу расписки в получении денежных средств. Указанные 5/6 доли имеют номинальную стоимость 50 000 руб. (пункты 3,4 договора).

Исходя из пункта 2 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аргумент» от 25.01.2016, при заключении сделки стороны исходили из того, что отчуждаемые 5/6 доли (в виде простой дроби) в уставном капитале ООО «Аргумент» принадлежат продавцу (ФИО3) на основании устава и решения № 3 единственного участника от 12.12.2015.

Недействительность решения единственного участника ООО «Аргумент» от 12.12.2015 № 3 не влечет никаких юридических последствий.

Соответственно, на момент заключения договора купли-продажи доли от 25.01.2016, ФИО3 не приобрел в установленном порядке право собственности на долю в размер 5/6 уставного капитала ООО «Аргумент» и не вправе был ее отчуждать. Спорная доля выбыла из владения общества - ООО «Аргумент», помимо его воли в результате отчуждения имущества лицом, не обладающим полномочиями на совершение такой сделки.

Поскольку ФИО3 не приобрел право собственности на долю в уставном капитале ООО «Аргумент», не имел полномочий на ее отчуждение, соответственно и у последующего приобретателя – ФИО2 также не возникло право собственности на указанную долю уставного капитала ООО «Аргумент».

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-3259/2016 от 31.07.2017 признан недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Аргумент» от 25.01.2016.

Решение вступило в законную силу 01.09.2017.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ 23.07.2009 N 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» в ходе рассмотрения дела суд исследует обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (ч. 2 ст. 69 АПК РФ), Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

В пункте 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При этом не отрицается, а, напротив, предполагается необходимость пересмотра решений, вступивших в законную силу, с тем чтобы в правовой системе не могли иметь место судебные акты, содержащие взаимоисключающие выводы. Регулирование института пересмотра вступивших в законную силу ошибочных судебных актов соотносится с международно-правовыми нормами, также признающими как обязательность исполнения судебных решений (res judicata), так и необходимость исправления судебных ошибок в случаях, если имеются сведения о новых или вновь открывшихся обстоятельствах или если в ходе предыдущего разбирательства были допущены существенные нарушения, повлиявшие на исход дела (пункт 2 статьи 4 Протокола N 7 к Конвенции о защите прав человека и основных свобод).

Таким образом, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Учитывая преюдициально установленные обстоятельства (отсутствие у ФИО3 полномочий на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Аргумент» ФИО2), исковые требования не могут быть удовлетворены.

Кроме того, согласно информации, содержащейся в программе «Судебно-арбитражное делопроизводство», по делу № А27-19200/2015 принято определение (резолютивная часть от 02.10.2017, мотивированный текст судебного акта на настоящий момент не изготовлен) об удовлетворении заявления кредитора об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве ФИО7.

Признан недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Аргумент» от 07 ноября 2014 г., заключенный между ФИО7 и АВРО74 ЛЛС (Avro74 LLC).

Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлено право собственности ФИО7, город Кемерово на 100 % доли в уставном капитале ООО «Аргумент», город Кемерово (ИНН <***>, ОГРН <***>).

На АВРО74 ЛЛС (Avro74 LLC) возложена обязанность возвратить 100 % доли в уставном капитале ООО «Аргумент», город Кемерово (ИНН <***>, ОГРН <***>) в конкурсную массу ФИО7, город Кемерово.

Согласно резолютивной части вышеуказанное определение подлежит немедленному исполнению.

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья Л.В. Беляева