Решение от 19 июля 2023 г. по делу № А32-24755/2023

Арбитражный суд Краснодарского края 350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03, сайт:

именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-24755/2023 резолютивная часть объявлена 18 июля 2023 г.

полный текст изготовлен 19 июля 2023 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Управляющая компания «Восточный рынок» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Чан Нгок Динь (ИНН <***>, ОГРНИП: <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников общества (третьи лица – ФИО3 (ИНН <***>), МИФНС № 16 по Краснодарскому краю (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), установил следующее.

Участник ООО «Управляющая компания «Восточный рынок» ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Управляющая компания «Восточный рынок», Чан Нгок Динь (далее – ответчики), в котором просит (с учетом уточнения):

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Управляющая компания «Восточный рынок»», оформленное протоколом от 16.03.2023 г.

- обязать ООО «Управляющая компания «Восточный рынок» утвердить новую редакцию устава ООО «Управляющая компания «Восточный рынок»;

- обязать ООО УК «Восточный рынок» представить в МИФНС № 16 по Краснодарскому краю необходимый пакет документов для проведения государственной регистрации новой редакции устава ООО УК «Восточный рынок».

- взыскать с ответчика понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В заседании истец на требованиях настаивал.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в деле лиц, полагает, что требования являются необоснованными.


Как следует из материалов дела, истец является участником ООО «Управляющая Компания «Восточный рынок» (далее - общество) с принадлежащей ей на праве собственности долей в уставном капитале в размере 20,49 % номинальной стоимостью 102 654,9 рублей.

Другими участниками общества являются Чан Нгог Динь (57,38 %) и ФИО3 (22,13 %).

Основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

В управлении общества находятся 3 объекта, расположенных на двух земельных участках:

- капитальный рынок (<...>); - ярмарка на Восточном рынке (<...>);

- здание цветочного рынка с кадастровым номером 23:43:0309002:9570 (<...>/ФИО4 168).

Истец поясняет, что 16.03.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором был рассмотрен вопрос об утверждении новой редакции устава общества в редакции ФИО1 в части определения сроков, порядка, размера выплаты дивидендов, сроков проведения годового общего собрания участников общества, соблюдения лимита остатка наличных денег в кассе общества в размере, не превышающим 1 000 000 руб.

По результатам рассмотрения данного вопроса общее собрание участников решение об утверждении новой редакции устава не приняло, в связи с отсутствием необходимого кворума для принятия решения («За» - ФИО1 (20,49 %), «Против» - ФИО5 по доверенности от ФИО6 (57,38%), «Воздержался» – нет).

Решение общего собрания участников общества оформлено протоколом внеочередного общего собрания ООО «УК «Восточный рынок» от 16.03.2023 г.

Истец полагает, что воспрепятствование ФИО6 распределению прибыли носит систематический характер и направлено на ущемление прав иных участников общества, вопрос о внесении изменений в устав требует судебной защиты участников, пострадавших от действий Чана Н.Д.,

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценивая позиции сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В задачи арбитражного суда при рассмотрении дел не входит констатация фактов нарушения действующего законодательства, вмешательство суда в спорные


правоотношения допустимо при необходимости реального восстановления нарушенных прав участников этих правоотношений.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец указывает на то, что действия участника общества Чан Нгок Динь, который обладает большинством голосов и который фактически может определять итоги


голосования, являются недобросовестными и препятствуют разрешению корпоративного конфликта.

В силу подпункта 2 части 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Пункт 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, в силу прямого указания закона вопрос определения положений устава общества отнесен к волеизъявлению участников.

Доводы о целесообразности/нецелесообразности действующей редакции устава не являются сами по себе основаниями для признания незаконными соответствующих решений общего собрания участников в целях применения положений статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Действующее законодательство при отсутствии признака принятия решения с нарушением закона не допускает подмену волеизъявления участников общества с ограниченной ответственностью судебным решением. С учетом изложенного заявленные истцом требования не могут быть удовлетворены.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать. Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 19.09.2022 10:12:00

Кому выдана Гордюк Алексей Валерьевич