Решение от 7 ноября 2023 г. по делу № А26-5212/2023

17/2023-134229(1)

Арбитражный суд Республики Карелия ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А26-5212/2023
г. Петрозаводск
07 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погосян А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО2

к участнику общества с ограниченной ответственностью «Пропорция» ФИО3

о взыскании 388 250 рублей,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Пропорция»;

при участии представителей: истца – ФИО4, действующего на основании

доверенности от 10.05.2023; ответчика - ФИО5, действующего на основании

доверенности от 01.12.2020;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью «Пропорция» ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 388 250 руб. 00 коп. - денежные средства в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной «Пропорция» (ИНН: <***>).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Пропорция».

Определением суда от 01.09.2023 по ходатайству истца приняты к рассмотрению уточненные исковые требования в сумме 541 094 руб. 48 коп. – убытки в порядке статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске, указал, что вследствие незаконных действий ответчика, являющегося директором ООО «Пропорция», выраженных в реализации принадлежащего Обществу имущества по заниженной цене, Обществу были причинены убытки, что привело к невозможности исполнения установленных

судебными актами по делу № А26-10488/2019 обязательств перед бывшим участником Общества - Ивановским А.Н. Данное обстоятельство, как полагает истец, является основанием для применения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и взыскания убытков с руководителя Общества и его единственного участника.

Ответчик в отзыве на иск и его представитель в судебном заседании просил в иске отказать. Предусмотренные статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) основания для привлечения участника ФИО3 к субсидиарной ответственности по долгам Общества в рассматриваемом случае отсутствуют. Ссылка истца на статью 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является несостоятельной, поскольку диспозицией данной статьи предусматривается возмещение убытков, причиненных Обществу, а не бывшему участнику. Кроме того, надлежащим истцом по иску о возмещении убытков по статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО2 не является, не обладая статусом участника ООО «Пропорция». Версия ФИО2 о продаже имущества (фрезерной установки) по цене ниже рыночной носит вероятностный характер, допустимыми доказательствами не подтверждена и не учитывает факт реализации имущества, бывшего в употреблении и имеющего эксплуатационные недостатки. Длительное неисполнение судебного решения вызвано действиями самого истца, инициировавшего судебные процессы, поскольку из материалов дела № А2610488/2019 видно, что Общество изначально предлагало истцу выплатить действительную стоимость доли в размере, впоследствии установленном в судебном решении.

Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на иск не представило.

Определение о назначении предварительного и судебного заседания, направленное по зарегистрированному месту нахождения третьего лица, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, возвращено почтовым органом без вручения адресату с отметкой об истечении срока хранения корреспонденции, что свидетельствует о надлежащем извещении Общества в силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и ответчика и оценив представленные доказательства, суд установил.

ООО «Пропорция» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2013 и имеет государственный регистрационный номер 1131001008710. Величина уставного капитала Общества составляет 14 000 рублей.

ФИО2 являлся участником Общества с номинальной стоимостью доли 3500 руб. 00 коп., что соответствует 25% уставного капитала.

29.10.2018 истец направил Обществу нотариально удостоверенное заявление № 10 АА 0724873 о выходе из Общества путем отчуждения принадлежащей ему

доли Обществу и о выплате ему в течение 3 месяцев действительной стоимости доли или выдаче в натуре имущества такой же стоимости. Действительная стоимость части доли истца Обществом уплачена не была, что обусловило обращение Ивановского А.Н. в арбитражный суд (дело № А26-10488/2019).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 02.02.2022 по делу № А26-10488/2019 исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Пропорция" в пользу ФИО2 взыскано 688 250 рублей, в том числе: 582 000 рублей действительной стоимости части доли в уставном капитале ООО «Пропорция», 106 250 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2019 по 01.02.2022, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16765 рублей и расходы на оплату проведенной по делу экспертизы в сумме 14 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.10.2022 по делу № А26-10488/2019 с Общества в пользу ФИО2 взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 130 000 рублей.

Постановлением судебного пристава-исполнителя по работе с юридическим лицами г. Петрозаводска и Прионежского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия от 23.08.2023 окончено исполнительное производство по исполнительному листу серии ФС № 039250071, выданному на основании решения Арбитражного суда Республики Карелия от 02.02.2022 по делу № А26-10488/2019, ввиду отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание. Остаток задолженности по исполнительному производству составил 411 094 руб. 48 коп.

Постановлением судебного пристава-исполнителя по работе с юридическим лицами г. Петрозаводска и Прионежского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия от 23.08.2023 окончено исполнительное производство по исполнительному листу серии ФС № 039253123, выданному на основании определения Арбитражного суда Республики Карелия от 04.10.2022 по делу № А26-10488/2019, ввиду отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание. Остаток задолженности по исполнительному производству составил 130 000 руб.

Исполнительные листы возвращены взыскателю.

Истец, сославшись на то, что невозможность исполнения судебных актов вызвана неправомерными действиями ответчика, как директора Общества, ссылаясь на статьи 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

К таким делам, в частности, относятся дела по корпоративным спорам, перечисленным в части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, указанным в части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование,

юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

На это обратил внимание Пленум Верховного Суда Российской Федерации, который в абзаце третьем пункта 4 постановления от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" дал соответствующее разъяснение применительно к требованиям, сформулированным в части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 4 указанного постановления от 23.12.2021 № 46, в установленных частью 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе: споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Учитывая данные разъяснения, статус истца, как бывшего участника Общества и сформулированное им требование, направленное на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества через механизм привлечения к ответственности контролирующих лиц, дело подсудно арбитражному суду.

Оценив представленные доказательства и доводы сторон в их совокупности, суд приходит к выводу о недоказанности совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Основания для привлечения контролирующих лиц общества с ограниченной ответственностью предусмотрены статьей 3 Закона № 14-ФЗ, статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 3 Закона № 14-ФЗ в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от

исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ).

Между тем, в рассматриваемом случае Общество не исключено из единого государственного реестра юридических лиц, является действующим. Производство по делу о банкротстве ООО «Пропорция» отсутствует. Истец с заявлением о признании Общества банкротом не обращался.

В этой связи основания для применения статьи 3 Закона № 14-ФЗ отсутствуют.

В соответствии с пунктами 1 - 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 данной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 данной статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4).

Названные положения регламентируют основания и порядок возмещения убытков причиненных Обществу неправомерными действиями контролирующих лиц.

Между тем, требование истца заключается в компенсации убытков не Обществу, а ему самому, как бывшему участнику; доказательств наличия у ФИО2 права действовать в интересах юридического лица в материалы дела не представлено.

Лицо, право которого нарушено, в соответствии с пунктами 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации может требовать полного

возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий, предусмотренных законом.

Для привлечения виновного лица к ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих условий: наличие и размер убытков, противоправность поведения лица, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, вину причинителя вреда.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий исключает возможность применения ответственности в виде убытков и влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований об их возмещении.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. При этом размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Истец не представил суд каких-либо доказательств незаконности действий ответчика, наличия причинной следственной связи между какими-либо деяниями ответчика - ФИО3 и невозможностью полного погашения требований кредитора.

Ссылка истца на факт реализации Обществом по договору купли-продажи от 23.04.2021 бывшей в употреблении фрезерной установки и сканера перецизионного не может быть принята судом в качестве доказательств недобросовестного, неправомерного поведения директора Общества. Занижение цены реализации бывшего в употреблении имущества в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом доказано. Сведения о цене нового оборудования не являются относимыми по отношению к стоимости реализации оборудования, бывшего в эксплуатации и имеющего определенный технический износ. О назначении судебной экспертизы по определению рыночной цены отчужденного имущества с учетом срока его эксплуатации и технического состояния на момент продажи сторонами не заявлено.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия,

наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Учитывая, что состав убытков истцом не доказан, в удовлетворении его требований надлежит отказать.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Излишне уплаченная сумма государственной пошлины подлежит возврату истцу на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска ФИО2 отказать.

2. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета уплаченную по чеку-ордеру от 31.08.2023 государственную пошлину в сумме 2519 рублей.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья Погосян А.А.