Решение от 4 июня 2024 г. по делу № А70-3097/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д. 74, г. Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-3097/2024
г. Тюмень
05 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Полякова В.В. рассмотрел дело по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Ялуторовск Тюменской области, далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Кондор-2», ответчик) об обязании представить информацию (документы),

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания ФИО3,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4 (по доверенности от 10.01.2024), ФИО5 (по доверенности от 18.01.2024), ФИО6 (по доверенности от 10.01.2024),

от ответчика – ФИО7 (по доверенности от 10.02.2023),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным 23.04.2024 и непосредственно в судебном заседании 22.05.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Кондор-2» об обязании передать ему документы о деятельности этой организации, перечисленные в обращении.

В отзыве на иск ответчик с приведенными в нем доводами не согласился, указав на частичную передачу испрашиваемой документации, а также на допущенное ФИО1 злоупотребление, выразившееся в неоднократном истребовании одних и тех же документов.

В судебном заседании участвующие в деле лица свои правовые позиции подтвердили в полном объеме.

Исследовав материалы судебного дела, заслушав участников процесса, суд установил, что ООО «Кондор-2» учреждено 29.06.1999, тогда как с 15.10.2009 ФИО1 принадлежат 50 % доли в уставном капитале этой организации.

Названный участник общества 19.01.2024 обратился к ответчику с запросом о предоставлении документации и информации о его деятельности.

Отсутствие какой-либо реакции на данное заявление послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные спорящими сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Прежде всего, в судебном заседании, состоявшемся 22.05.2024, уполномоченный представитель истца указал на отсутствие необходимости в передаче ответчиком документов, поименованных в пунктах 4 и 7 искового заявления (в редакции уточнения от 23.04.2024), а именно, годовых бухгалтерских отчетов и результатов аудиторских проверок ООО «Кондор-2», а также протоколов общих собраний о создании обособленных подразделений ответчика (пункт 7 в части), что квалифицировано судом в качестве очередного уточнения заявленного притязания, которое принято судом как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

Далее суд отмечает, что в силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) перечислены способы защиты гражданских прав, притом что перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Аналогичное правило закреплено в пункте 1 статьи 67 ГК РФ.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных этим законом, а также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как следует из пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 этой статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске (пункт 2 информационного письма № 144).

Кроме того, консолидированные правовые позиции вышестоящих судебных инстанций по данному вопросу приведены в Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, из которого явствует следующее:

- право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливаются на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (пункт 2);

- участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 10);

- информация о деятельности хозяйственного общества может быть предоставлена участнику (акционеру) общества путем его ознакомления с соответствующими документами в помещении исполнительного органа общества либо путем предоставления копий документов, а в необходимых случаях – в виде сведений о содержании документа в исчерпывающем объеме; по смыслу закона выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет участник (акционер), за исключением случаев, когда та или иная форма предоставления сведений предписана законом (пункт 13);

- в качестве злоупотребления участником правом на информацию суды признают то обстоятельство, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации (пункт 14);

- предусмотренное подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ право общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), арбитражные суды не всегда рассматривают как безусловное основание для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований участника общества, например, в ситуации наличия корпоративного конфликта в обществе (пункт 16).

Предъявленное ФИО1 требование преимущественно соответствует выработанным правоприменительной практикой критериям.

Как следует из материалов судебного дела, притязания истца сопряжены с наличием корпоративного конфликта с иным участником ответчика – ФИО2, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Кондор-2».

Требование истца о предоставлении базы «1-С Бухгалтерия» либо иного сопоставимого программного продукта основано на реалиях настоящего времени, когда большая часть хозяйствующих субъектов оформляет сопутствующие повседневной жизни операции, а равно аналитические данные таких операций в электронном виде, подтверждено многократно сформулированной судебной практикой, в том числе определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 310-ЭС18-24167.

При этом возложение на ООО «Кондор-2» обязанности предоставить копии документов первичного бухгалтерского учета: кассовые книги, книги продаж, книги покупок, выписки банков, документы, подтверждающие принятие к учету и выбытие внеоборотных и оборотных активов, авансовые отчеты, бухгалтерские справки, приходно-кассовые ордера, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, реквизиты банковских счетов за период с 01.01.2022 по 31.12.2023, несмотря на то, что такие должны содержаться в базе «1-С Бухгалтерия» (иного программного продукта), суд также находит допустимым и необходимым, поскольку в условиях корпоративного конфликта участников ООО «Кондор-2» не исключена ситуация несоответствия содержания документов на бумажном носителе их аналогам в электронном виде, что требует дополнительной проверки со стороны заинтересованного лица.

Не может суд также не согласится с подходом представителей истца об отказе в получении в судебном заседании от представителя ответчика копии устава ООО «Кондор-2» в действующей редакции (со всеми изменениями) ввиду того, что на представленной копии отсутствует отметка о заверении (пункт 3.2.1 «ГОСТ Р 7.0.8-2013. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения»).

Также суд отмечает, что в судебном заседании представитель ООО «Кондор-2» пояснил, что передал истцу в полном объеме имеющиеся в распоряжении ответчика протоколы общих собраний за период с 01.01.2022 по 31.12.2023, договоры (односторонние сделки), соглашения и иные документы по сделкам (пункты 2 и 6 искового заявления (в редакции уточнения от 23.04.2024)).

Данное обстоятельство представители ФИО1 подтвердили, одновременно указав на то, что гипотетически не исключают, что объем переданной документации носил неполный характер.

В контексте данных разногласий суд отмечает, что с одной стороны обязанное лицо не может объективно передать документов больше, чем те, которые находятся в его фактическом распоряжении. Опять-таки в связи с наличием конфликтной ситуации суд не может исключить ситуацию сокрытия ответчиком части документации в целях камуфлирования отдельных элементов его хозяйственной деятельности.

В целях соблюдения баланса имущественных интересов сторон спора, обеспечения исполнимости судебного акта, в условиях исключительно предположения истца о неполном объеме полученных документов суд полагает возможным на дату вынесения настоящего судебного акта в этой части в удовлетворении иска отказать по мотиву исполнения ООО «Кондор-2» своей обязанности, одновременно сохранив за истцом в случае обнаружения в полученной электронной базе «следов» иных сделок повторно обратиться в суд с аналогичным требованием, обусловленным противоправным искажением обязанным лицом ранее предоставленных документов, что может выступать самостоятельным основанием для нового иска.

В оставшейся части, оценивая изложенный ФИО1 перечень документов, суд заключает, что таковые должны находиться в распоряжении ответчика. Тем более, в судебном заседании представитель ООО «Кондор-2» данный факт признал, ссылаясь на их подготовку к передаче истцу.

С учетом приведенных выводов судебные расходы по уплате госпошлины суд на основании статьи 110 АПК РФ относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 АПК РФ, суд

решил:

иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить участнику общества ФИО1 информацию о деятельности общества и надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- устав общества с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в действующей редакции (со всеми изменениями);

- документы-основания, подтверждающие права (в том числе собственности, аренды или иные вещные, обязательственные права) общества с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на имущество, в том числе на имущественные права, объекты недвижимости, технику, транспортные средства, земельные участки;

- документы первичного бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>): кассовые книги, книги продаж, книги покупок, выписки банков, документы, подтверждающие принятие к учету и выбытие внеоборотных и оборотных активов, авансовые отчеты, бухгалтерские справки, приходно-кассовые ордера, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, реквизиты банковских счетов за период с 01.01.2022 по 31.12.2023;

- документально подтвержденную информацию о местонахождении, функциях (целях) обособленных подразделений общества с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- информацию о задолженности общества с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) перед бюджетом по состоянию на 31.12.2023;

- информацию о текущей проводимой выездной налоговой проверке в отношении общества с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а именно: сведения о том, кто из работников общества (или привлеченных лиц) осуществляет непосредственное взаимодействие с должностными лицами налогового органа и/или предоставляет документы, связанные с исчислением и уплатой налогов;

- информацию о кредиторской и дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на дату предоставления информации, с предоставлением расшифровки суммы задолженности, даты и основания возникновения задолженности, идентифицирующими сведениями и адресами кредиторов и дебиторов;

- базу «1-С Бухгалтерия» общества с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на электронном носителе (либо копию базы иного программного продукта, используемого для ведения бухгалтерского учета) за период с 01.01.2022 по 31.12.2023;

- список аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 01.01.2022 по 31.12.2023.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кондор-2» в пользу ФИО1 расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Поляков В.В.