Решение от 17 января 2019 г. по делу № А32-31666/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

E-mail: info@krasnodar.arbitr.ru

http://krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-31666/2018

17.01.2019

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10.01.2019

Мотивированное решение изготовлено 17.01.2019

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Данько М. М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Департамента имущественных отношений Краснодарского края (ИНН <***> ОГРН <***>),

к ОАО «Ейск-Экс-Порт», г. Ейск (ИНН: <***> ОГРН: <***>),

к ООО «Край долголетия», г. Ейск (ИНН: <***> ОГРН: <***>),

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, г. Краснодар (ИНН: <***> ОГРН: <***>),

о признании недействительным (ничтожным) соглашения о переуступке прав и о обязанностей по договору аренды

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 на основании доверенности от 22.05.2018

от ОАО «Ейск-Экс-Порт»: ФИО3 на основании доверенности от 09.01.20189

от ООО «Край долголетия»: ФИО4 на основании доверенности

Департамент имущественных отношений Краснодарского края обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском и просит:

1. Признать недействительным соглашение от 30.11.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.02.2017 № 0000004592.

2. Применить последствия недействительности (ничтожности) сделки - возврат в первоначальное положение (реституция):

погасить запись в Едином государственном реестре недвижимости об обременении договора аренды земельного участка от 16.02.2017 № 0000004592 в пользу ООО «Край долголетия», основанием для которой явилось соглашение от 30.11.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.02.2017 № 0000004592;

восстановить регистрационную запись в Едином государственном реестре договора аренды земельного участка от 16.02.2017 № 0000004592 в пользу ОАО «Ейск-Экс-Порт».

3. Указать, что данное решение является основанием для:

погашения записи в Едином государственном реестре недвижимости о государственной регистрации обременения договора аренды земельного участка от 16.02.2017 № 0000004592 в пользу ООО «Край долголетия», основанием для которой явилось соглашение от 30.11.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.02.2017 №0000004592;

восстановления записи в Едином государственном реестре недвижимости о государственной регистрации обременения договора аренды земельного участка от 16.02.2017 № 0000004592 в пользу ОАО «Ейск-Экс-Порт» без истребования дополнительных документов.

Требования мотивированы тем, что право аренды было уступлено первоначальным арендатором другому лицу в нарушение прямого законодательного запрета на его передачу.

Ответчики иск признали, сообщили суду следующее. Правовой и фактический результат, которые они имели намерение получить посредством заключения оспариваемой департаментом сделки, будет достигнут иными средствами – путем заключения других соответствующих закону сделок.

В дело поступило ходатайство ОАО «Ейский станкостроительный завод» о привлечении его к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора. ОАО «Ейск-Экс-Порт» является мажоритарным акционером ОАО «Ейский станкостроительный завод». ОАО «Ейск-Экс-Порт» на праве собственности принадлежат 8623 обыкновенных именных акций эмитента, что составляет 42,8536% от общего количества всех голосующих акций ОАО «Ейский станкостроительный завод». В соответствии с пунктом статьи 84.2. Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, с учётом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счёту (счёту депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество. Обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, представляется в Банк России (пункт 1 статьи 84.9 Закона № 208-ФЗ). ОАО «Ейск-Экс-Порт» в нарушение вышеуказанных требований закона № 208-ФЗ своевременно в установленном порядке не направило в ОАО «Ейский станкостроительный завод» публичную оферту о приобретении ценных бумаг эмитента и не представило её в Банк России. Направление ОАО «Ейск-Экс-Порт» в ОАО «Ейский станкостроительный завод» публичной оферты о приобретении ценных бумаг эмитента напрямую обусловлено его финансовым состоянием. Принятие итогового судебного акта по делу №А32-31666/2018 не в пользу ОАО «Ейск-Экс-Порт» может повлиять на права и обязанности ОАО «Ейский станкостроительный завод» и его акционеров, так как выкуп принадлежащих им акций эмитента по справедливой цене будет не возможен.

Суд считает, что на права и обязанности заявителя решение не повлияет, поскольку договор уступки заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, согласие завода на его подписание не требовалось. Кроме того, обращение департамента в суд направлено на возвращение ОАО «Ейск-Экс-Порт» юридического господства над спорным земельным участком и, как следствие, на фактическое владение им.

Изучив представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Департаментом имущественных отношений Краснодарского края (далее -департамент) на основании своего приказа от 18.11.2016 № 2426 «О проведении аукциона на право заключения договора аренды земельного участка с кадастровым номером 23:42:0201001:65, находящегося в государственной собственности Краснодарского края, расположенного в муниципальном образовании Ейский район», и протокола № 2 рассмотрения заявок на участие в аукционе от 16 января 2017 года 16.02.2017 подписан с ОАО «Ейск-Экс-Порт» договор № 0000004592 аренды этого земельного участка для размещения гостиничного санаторно-оздоровительного комплекса с грязелечебницей сроком действия 10 лет.

Договор зарегистрирован Управлением Росреестра 24.05.2017 за № 23:42:0201001:65-23/020/2017-1, что подтверждается оттиском штампа на договоре.

На земельный участок 03.10.2011 зарегистрировано право собственности субъекта Российской Федерации - Краснодарского края.

30.11.2017 ОАО «Ейск-Экс-Порт» и ООО «Край долголетия» подписали соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора последнему. Соглашение зарегистрировано в ЕГРН 11.12.2017, номер регистрации: 23:42:0201001:65-23/020/2017-5.

Согласно пункту 7 статьи 448 Гражданского кодекса (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», вступившего в силу 01.06.2015), если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

Договор аренды от 16.02.2017 заключен после даты вступления в силу пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ), следовательно, на него распространяются ограничения, введенные приведенной нормой.

Пунктом 1 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской федерации в редакции, действовавшей на 16.02.2017, было установлено, что договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на торгах, проводимых в форме аукциона, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи. Заключение договора аренды земельного участка публичной собственности для строительства гостиничного санаторно-оздоровительного комплекса в качестве исключения из общего правила в пункте 2 этой статьи не названо.

То есть договор аренды должен был быть заключен департаментом исключительно с соблюдением такой (публичной) процедуры.

Установленный пунктом 7 статьи 448 ГК РФ запрет распространяется на правоотношения сторон сделки аренды – департамента и ОАО «Ейск-Экс-Порт».

Статьей 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент подписания договора уступки, было установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса и статьей 11 Гражданского кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться способами, предусмотренными законом.

С учетом изложенного требование истца о признании договора уступки недействительной сделкой следует удовлетворить.

В соответствии с законом и сложившейся судебной практикой гашение в Реестре прав записи об обременении участка арендой осуществляется судом в качестве реституционной меры.

Заявление департамента в соответствующей части также следует удовлетворить.

В силу ничтожности соглашения об уступке, ОАО «Ейск-Экс-Порт» из договора аренды не выбывал. Арендатором земельного участка по договору, заключенному на срок более года, является перед другой стороной сделки и перед неограниченным кругом заинтересованных сторон лицо, которое указано арендатором в реестре прав и обременений. Пользоваться правами и исполнять обязанности арендатора ОАО «Ейск-Экс-Порт» может только после восстановления записи о нем в ЕГРН.

Суд не применяет по своей инициативе последствия недействительности договора уступки в виде обязания ОАО «Ейск-Экс-Порт» возвратить 32% доли в уставном капитале ООО «Край долголетия» в силу следующего. Представители ответчиков в судебном заседании на вопрос суда пояснили, что их доверители заинтересованы в сохранении корпоративных отношений в существующем виде. Полученная приобретателем доля в уставном капитале общества будет оплачена другим способом.

Ответчики просят обратить решение к немедленному исполнению.

Поскольку намерения сторон дела по приведению фактической и правовой ситуации в соответствие с законом совпадают, суд заявление удовлетворяет.

Руководствуясь статьями 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ

Ходатайство о привлечении третьего лица оставить без удовлетворения.

Признать недействительным соглашение от 30.11.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.02.2017 № 0000004592.

Применить последствия недействительности (ничтожности) сделки - возврат в первоначальное положение (реституция):

погасить запись в Едином государственном реестре недвижимости об обременении договора аренды земельного участка от 16.02.2017 № 0000004592 в пользу ООО «Край долголетия», основанием для которой явилось соглашение от 30.11.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.02.2017 № 0000004592;

восстановить регистрационную запись в Едином государственном реестре договора аренды земельного участка от 16.02.2017 № 0000004592 в пользу ОАО «Ейск-Экс-Порт».

Настоящее решение является основанием для:

гашения записи в Едином государственном реестре недвижимости о государственной регистрации обременения договора аренды земельного участка от 16.02.2017 № 0000004592 в пользу ООО «Край долголетия», основанием для которой явилось соглашение от 30.11.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.02.2017 №0000004592;

восстановления записи в Едином государственном реестре недвижимости о государственной регистрации обременения договора аренды земельного участка от 16.02.2017 № 0000004592 в пользу ОАО «Ейск-Экс-Порт» без истребования дополнительных документов.

Обратить решение к немедленному исполнению.

Взыскать с ОАО «Ейск-Экс-Порт», г. Ейск (ИНН: <***> ОГРН: <***>) и ООО «Край долголетия», г. Ейск (ИНН: <***> ОГРН: <***>) по 3000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца с момента его принятия в суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья М.М. Данько