Постановление от 23 февраля 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8379/2025

Дело № А57-36202/2024
г. Казань
24 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2026года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), представителей:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 05.08.2024,

от общества с ограниченной ответственностью «Газэнергопром» - ФИО3, по доверенности от 03.02.2025,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Саратовской области – ФИО4, по доверенности от 16.12.2025,

от Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области – ФИО4, по доверенности от 19.12.2025,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.08.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2025

по делу № А57-36202/2024

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Газэнергопром» ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области, МРИ ФНС России № 7 по Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО1 (далее – истец, ФИО1) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газэнергопром» (далее – ответчик, ООО «Газэнергопром») о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 863 615, 20 руб., уплаченной государственной пошлины в сумме 42 518 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области, МРИ ФНС России № 7 по Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.08.2025, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Газэнергопром» и МРИ ФНС России № 7 по Саратовской области просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции истца.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее – АПК РФ), судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителей истца и ответчика, а также третьих лиц.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, - отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ФИО5 с 29.09.2000 состояла в зарегистрированном браке с ФИО6, что подтверждается свидетельством о заключении брака <...> от 29.09.2000.

04.03.2022 супруг ФИО6 умер, в связи с чем, ФИО1 обратилась к нотариусу ФИО7 с заявлением о вступлении в наследственные права на имущество.

На основании обращения, нотариусом было открыто наследственное дело № 113/2022 и 04.10.2022 ФИО1 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону и свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

Указанные свидетельства подтверждают возникновение права общей долевой собственности ФИО1 в доле, составляющую 50% в уставном капитале ООО «Газэнергопром», принадлежащую ранее ФИО6 на основании учредительного договора общества.

После вступления в наследственные права, 06.12.2024 ФИО1 было принято решение о выходе из состава участников ООО «Газэнергопром» с выплатой ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 92 848 208,00 руб.

14.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2226400772750 о прекращении у ФИО1 обязательственных прав в отношении юридического лица.

После выхода ФИО1 из состава участников общества, ООО «Газэнергопром» произвело выплату действительной стоимости доли в размере 79 020 976,79 руб. за вычетом уплаченного в бюджет налога на доходы физических лиц в размере 13 827 231,21 руб.

Не согласившись с действиями Общества, ФИО1 обратилась к последнему с требованиями о возврате ей неправомерно удержанных денежных средств.

Платежным поручением № 001913 от 19.12.2023 ООО «Газэнергопром» осуществило частичную выплату по заявлению в размере 5 512 829 руб.

05.06.2024 истцом в адрес ответчика было направлено требование об оплате оставшейся суммы ошибочно удержанного НДФЛ в размере 8 313 402,2 руб.

22.07.2024 на расчетный счет ФИО1 поступили денежные средства от ООО «Газэнергопром» в размере 1 450 787 руб.

Полагая, что до настоящего времени Общество не исполнило свою обязанность по выплате денежных средств в сумме 6 863 615,2 руб. (расчет: 13 827 231,21 руб. - 5 512 829 руб. - 1 450 787 руб.), ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 8.1, 256, 1110, 1150, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 217, 226 Налогового кодекса российской Федерации (далее – НК РФ), статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 9), установив, что ФИО1, получив в порядке наследования после смерти ФИО6 ½ доли в праве собственности на долю, составляющую 50% в уставном капитале общества, приобрела статус участника общества, стала владельцем доли уставного капитала общества (на основании воли ФИО1 была осуществлена регистрация ее в качестве участника общества), владела долей в уставном капитале общества менее 5 лет, следовательно, доход, полученный ФИО1 при выходе из общества в части указанной доли, подлежал налогообложению НДФЛ, пришли к выводу о правомерности удержания и уплаты обществом в бюджет НДФЛ в связи с выходом ФИО1 из общества в части приобретения наследства в силу закона и возникновения права собственности менее пяти лет.

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов нижестоящих инстанций, соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущества переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего общества.

Пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Аналогичные разъяснения содержаться в пункте 34 Постановления Пленума ВС РФ № 9.

Таким образом, действующее законодательство исходит из принципа одновременного перехода непосредственно самого права на долю в уставном капитале и удостоверенных ею прав.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 256 ГК РФ в случае смерти одного из супругов пережившему супругу принадлежит доля в праве на общее имущество супругов, равная одной второй, если иной размер доли не был определен брачным договором, совместным завещанием супругов, наследственным договором или решением суда.

Исходя из совокупных разъяснений статей 217, 226 НК РФ определение даты приобретения доли участия в уставном капитале российской организации, полученной налогоплательщиком в порядке наследования, и исчисление срока нахождения ее в собственности налогоплательщика производятся со дня открытия наследства.

Учитывая вышеизложенное, при несоблюдении условий, установленных пунктом 17.2 статьи 217 НК РФ, соответствующий доход, полученный физическим лицом, подлежит обложению налогом на доходы физических лиц в установленном порядке.

Как установлено судами, ФИО1 владеет ½ доли в праве собственности на долю, составляющую 50% в уставном капитале общества на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов (супружеская доля) (том 1 л.д. 20).

В соответствии со статьей 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 ГК РФ, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

На основании свидетельства о праве на наследство по закону ФИО1 получила право на ½ доли в праве собственности на долю, составляющую 50% в уставном капитале общества, оставшуюся после выделения супружеской доли.

Таким образом, ФИО1, как пережившая супруга получила супружескую долю (совместно нажитое имущество) в размере ½ доли причитающейся доли; оставшаяся ½ доли истец получила как наследница по закону.

Как отметили суды, принадлежавшие ФИО1 доли в обществе имеют разные правовые основания.

Одно основание - это совместно нажитое имущество (супружеская доля), другое - наследство по закону.

Эти основания влекут различные правовые последствия, в том числе и в налоговых правоотношениях.

Пунктом 17.2 статьи 217 НК РФ предусмотрено, что не подлежат обложению налогом на доходы физических лиц доходы, в частности, получаемые от реализации долей участия в уставном капитале российских организаций, при условии, что на дату реализации таких долей участия они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.

Как следует из материалов дела и судами установлено, унаследованная доля по закону принадлежит ФИО1 с момента открытия наследства в марте 2022 года и, соответственно, владела она ею менее 5 лет на момент выхода из Общества в декабре 2022 года, следовательно, подлежит обложению налогом на доходы физических лиц.

При этом, суды обоснованно признали несостоятельными доводы истца - ФИО1 о том, что ее действия не были направлены на приобретение себе корпоративных прав и обязанностей участника общества, ее воля изначально была направлена на получение выплаты действительной стоимости доли уставного капитала общества, для чего был избран соответствующий правовой механизм.

Суды обоснованно и верно исходили из того, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый пункта 1 статьи 1176 ГК РФ).

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 ГК РФ, пункт 34 Постановления Пленума ВС РФ № 9).

Вместе с тем, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, право частной собственности не является абсолютным, - в силу статьи 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с другими ее нормами, в частности статьями 17 (часть 3) и 19 (части 1 и 2), ограничения права собственности могут вводиться федеральным законом, если они необходимы для защиты других конституционно значимых ценностей, в том числе прав и законных интересов других лиц, отвечают требованиям справедливости, разумности и соразмерности (постановления от 16 июля 2008 г. № 9-П, 31 января 2011 г. № 1-П).

В пункте 1 статьи 1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

К иному Гражданский кодекс Российской Федерации в пункте 6 статьи 93 относит, в том числе, случай перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет участникам обществ с ограниченной ответственностью дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника.

Исходя из смысла статьи 8.1 ГК РФ, пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли в уставном капитале не получено, эта доля переходит к обществу, что вытекает из положений пункта 5 и подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

При этом регистрация права собственности на долю в уставном капитале общества за наследником не производится.

Следовательно, как верно указано судами, наследник не становится участником общества и не может самостоятельно распорядиться долей.

Однако, в абзаце втором пункта 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что, если в соответствии с поименованным Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Данная норма коррелирует положениям пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества, в соответствии с пунктом 66 Постановления Пленума ВС РФ № 9, является только основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами общества.

Таким образом, как верно учтено судами, из приведенного нормативного регулирования следует, что именно после принятия участниками общества соответствующего решения формируется вид наследуемого имущества и наследник либо становится участником общества, приобретая наряду с неимущественными правами участника общества право по распоряжению долей уставного капитала, либо получает наследственную массу в денежной форме, эквивалентной действительной стоимости доли уставного капитала общества.

Судами установлено, что согласно пункту 7.1 Устава ООО «Газэнергопром» переход доли или участи доли в Уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Таким образом, согласие на вхождение в состав участников Общества не требуется.

ФИО1 приобрела статус участника общества, став владельцем доли, осуществлена регистрация ее в качестве участника общества, впоследствии ФИО1 вышла из состава участников с выплатой ей действительной стоимости.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, учитывая, что истец владела частью доли, полученной в порядке наследования по закону после смерти супруга, менее 5 лет, доход, полученный истцом при выходе из общества в части указанной доли подлежал налогообложению НДФЛ.

Довод ФИО1 о том, что право собственности у ФИО1 на долю участия в уставном капитале ООО «Газэнергопром» появилось одновременно с возникновением такого права у супруга, а именно, в 2004 году, суды обоснованно отклонили, поскольку истец не была лишена возможности получить выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, не вступая в него и соблюсти условия, установленные пунктом 17.2 статьи 217 НК РФ.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований отказано законно и обоснованно.

Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору.

Указанные доводы ранее заявлялись истцом в суде первой и апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

По существу, доводы истца направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.08.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2025 по делу № А57-36202/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Э.Г. Гильманова

А.Р. Кашапов