Решение № 2-13/2025 2-13/2025(2-670/2024;)~М-645/2024 2-670/2024 М-645/2024 от 16 марта 2025 г. по делу № 2-13/2025

Дело № 2-13/2025

УИД: 28RS0019-01-2024-001024-07


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

17 марта 2025 года пгт. Серышево

Серышевский районный суд Амурской области в составе:

председательствующего судьи Кулагиной И.В.,

при секретаре Силантьевой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился с иском к ФИО2 в суд, мотивируя свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ ответчиком, как единственным учредителем, было создано и зарегистрировано <данные изъяты>». В первых числах мая 2022 года между истцом и ответчиком состоялась договоренность о продаже 1/2 части доли в уставном капитале <данные изъяты>» за 2 500 000 рублей. Для того, чтобы избежать уплаты налога с продажи доли в уставном капитале Общества, ответчик предложил оформить сделку не договором купли-продажи, а путем выдачи долговой расписки. 13 мая 2022 года, после получения от истца 2 500 000 рублей, ответчиком была выдана долговая расписка, в которой было указано, что ответчик взял в долг у истца денежные средства и после регистрации ФИО1 либо ФИО4 в <данные изъяты>» долг считается полностью погашенным. Таким образом, указанная сделка была совершена с целью прикрыть другую сделку, сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО и в соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ данная сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. В силу пункта 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Поскольку при совершении оспариваемой сделки между истцом и ответчиком её нотариальная форма не была соблюдена - сделка, которую стороны действительно имели в виду (купли-продажи части доли в уставном капитале), в любом случае является ничтожной. Полагал, что должны быть применены положения двухсторонней реституции. Просил суд признать недействительной ничтожную сделку, заключенную между истцом и ответчиком, в подтверждение которой ответчиком была выдана расписка от 13.05.2022г.; Применить последствия недействительности ничтожной сделки, заключенной между истцом и ответчиком, в подтверждение которой ответчиком была выдана расписка от 13.05.2022г., путем двусторонней реституции: взыскать с ответчика в пользу истца 2 500 000 рублей, обязать истца вернуть в собственность ответчика 1/2 доли в уставном капитале ООО «Партнер ДВ Ресурс».

В ходе рассмотрения дела, уточнив заявленные исковые требования, истец просил признать недействительной непоименованную ничтожную сделку, в подтверждение заключения которой ответчиком была выдана расписка от 13.05.2022 г.; Применить последствия недействительности указанной непоименованной ничтожной сделки, в подтверждение заключения которой ответчиком была выдана расписка от 13.05.2022г., путем двусторонней реституции: взыскать с ответчика в пользу истца 2500000 рублей, обязать истца вернуть в собственность ответчика ? доли в уставном капитале «<данные изъяты>».

В судебное заседание истец ФИО1, уведомленный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явился, доверил представлять свои интересы в суде ФИО7

В ходе судебного заседания представитель истца ФИО1 – ФИО7, действующий на основании доверенности, в полном объеме поддержал доводы искового заявления, настаивал на удовлетворении иска, при этом суду показал, что никогда его доверитель не подписывал никакого договора, кроме как передал ответчику деньги. ФИО1 вошел в состав <данные изъяты>» внеся дополнительно денежные средства в сумме 10500 руб. Решением <адрес> районного суда от 27 мая 2024 г. установлено, что выданная расписка от 13 мая 2022г. не является подтверждением договора займа, соответственно, договор займа прикрывал договор купли-продажи, а поскольку не соблюдена форма заключения сделки и одна сделка прикрывает другую, является ничтожной и недействительной. ФИО1 никогда не участвовал в кой-либо деятельности общества, и доказательства обратного материалы дела не содержат. Доля от ФИО2 была передана ФИО5 15 сентября 2023 года, согласно внесенной записи в ЕГРЮЛ. Заявление ФИО1 о вступлении в <данные изъяты>», сделкой не является. Просил применить двухстороннюю реституцию.

Ответчик ФИО2, уведомленный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явился, доверил представлять свои интересы в суде ФИО8

Представитель ответчика ФИО2 – адвокат ФИО8, действующая на основании ордера, возражала против удовлетворения исковых требований, суду показала, что из буквального толкования расписки от 13 мая 2022 года не усматривается, что на момент ее составления воля сторон была однозначно направлена на отчуждение доли ответчика в <данные изъяты> поскольку расписка содержит альтернативные условия либо о возврате денежных средств, либо о включении ФИО1 либо ФИО4 в состав участников Общества. В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят: факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям. Истец не представил доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки. Кроме того, истец лишен права заявлять о недействительности сделки, с учетом того, что сделка сторонами исполнена, и ее исполнение не оспаривалось сторонами в течение длительного времени. Поведение истца после получения им доли в уставном капитале <данные изъяты>», давало основание полагаться на действительность сделки, со стороны истца в течение года после совершения оспариваемых сделок отсутствовали какие-либо вопросы или возражения. ФИО1 вступил в число участников общества, занимался хозяйственной деятельностью. Когда ФИО2 передал свою долю иному лицу, истец каких-либо возражений не высказывал, продолжал заниматься хозяйственной деятельностью. Только в настоящее время стало видно, что у него плохо получается, что у <данные изъяты> очень большие долги накопились, он решил избавиться от этой части доли именно таким образом. Также сторона истца ссылается на несоблюдении сторонами требования закона о нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества. В абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится понятие договора, устанавливающего обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли или части доли. В таком договоре, которым может являться, в том числе, договором купли-продажи, выражена воля отчуждателя на передачу доли (части доли) в случае возникновения определенных обстоятельств (например, наступления условия) или после исполнения приобретателем доли (части доли) его обязательства. Указанный договор не является предварительным, не требует нотариального удостоверения и считается заключенным в момент достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям. Таким образом, в расписке ответчика ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ и заявлении истца ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ о принятии в <данные изъяты>» усматриваются признаки договора, указанного в абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Расписка от ДД.ММ.ГГГГ сама по себе не предполагала непосредственный распорядительный эффект, и в терминологии п. 11 ст. 21 Закона об ООО не является «сделкой, направленной на отчуждение доли», поэтому не требует нотариального удостоверения. В дальнейшем на основании решения единственного участника <данные изъяты>» оговоренная часть доли была передана ФИО1, решение было удостоверено нотариально, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от ДД.ММ.ГГГГ. Ее доверитель выполнил условия по расписке. Учредительными документами общества это подтверждается, ФИО1 является учредителем общества <данные изъяты>» которое занималось сельхозпроизводством, соей. В настоящее время ФИО2 никакого отношения к участникам общества не имеет. Договоренности о продаже, отчуждении доли в уставном капитале Общества не было, ФИО2 включил бы ФИО1 либо ФИО4 в состав <данные изъяты>» или вернул бы денежные средства.

Представитель третьего лица – <данные изъяты>», уведомленного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Суд, в соответствии со ст.167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, оценив доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

Как следует из обстоятельств дела, согласно представленной истцом расписке 13 мая 2022 г. ФИО2 получил от ФИО1 в долг 2 500 000 рублей, и долг будет считаться полностью погашенным после регистрации одного из участников в <данные изъяты>»: истца ФИО1 или ФИО4

Сторона истца, назвав вышеуказанные правоотношения сторон, непоименованной сделкой, вместе с тем, в своих доводах указала, что между истцом и ответчиком была совершена сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале <данные изъяты>. При этом сторона истца ссылается на недействительность ничтожной сделки в связи с ее притворностью, а также несоблюдением требований о нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества.

Обращаясь с требованием о недействительности ничтожной сделки в связи с ее притворностью, истец обосновал это тем, что фактически между сторонами состоялась договоренность о продаже доли в <данные изъяты>» за 2 500 000 рублей, однако чтобы избежать уплаты налога, по предложению ответчика был оформлен не договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, а оформлена долговая расписка и, следовательно, указанная сделка между сторонами была совершена с целью прикрыть другую сделку, купли-продажи доли в уставном капитале <данные изъяты>

Согласно п. 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суду следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Вместе с тем, как установлено в судебном заседании, 17 мая 2022 г. ФИО1 обратился с заявлением в <данные изъяты>» с просьбой принять его в общество с вкладом в Уставной капитал общества в размере 10 200 рублей, которую обязуется внести на расчетный счет общества в течение 7 дней, определив размер своей доли 50% Уставного капитала общества.

Решением единственного участника <данные изъяты>» ФИО2 от 8 июля 2022 г. увеличен уставной капитал общества путем принятия дополнительного вклада в уставной капитал от гражданина РФ ФИО1 в размере 10 200 рублей, ФИО1 принят в общество, определена номинальная стоимость доли ФИО1 в размере 10 200 рублей, что составляет 50% в уставном капитале общества, определен размер в уставном капитале общества в связи с изменением размера уставного капитала в сумме 20 200 рублей, что составляет 50% в уставном капитале Общества.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 27 мая 2024 года следует, что ФИО1 с ДД.ММ.ГГГГ является участником юридического лица <данные изъяты>».

Из буквального содержания расписки, следует, что спорная денежная сумма в размере 2 500 000 рублей была передана в долг ответчику в качестве (условия) платы за включение истца, или ФИО4 в состав участников (учредителей) <данные изъяты>», которые ответчиком выполнены.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В судебном заседании установлено наличие совместного интереса сторон, сделка была заключена сторонами осознанно, добровольно и без заблуждений относительно его природы, с момента совершения сделки было очевидным исполнение сторонами данной договоренности, доказательств того, что оспариваемая сделка имела иную цель, истцом не представлено, нарушение прав истца данной сделкой не установлено, довод о ее притворности основан лишь на объяснениях в суде представителя истца.

Таким образом, истцом в материалы дела не представлены относимые и допустимые доказательства того, что при заключении между сторонами сделки ответчик имел намерение на совершение иных сделок, а также доказательства того, что стороны по данной сделке, не имели намерение исполнить ее.

Суд приходит к выводу, что в данном случае действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, которые предусмотрены условиями, указанными в расписке от 13 мая 2022 г. и были ими фактически реализованы.

Требуя признать, что фактически между ФИО1 и ФИО2 была осуществлена сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале, сторона истца также исходила из несоблюдения сторонами при заключении сделки нотариальной формы, необходимость которой установлена п.11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (ред. 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст. 8 Закона №14-ФЗ, участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 указанного Закона №14 ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Между тем суд полагает, что стороной истца не учтено следующее.

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с подп.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей являются договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение ли прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Статьей 429 ГК РФ предусмотрено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Пунктом 3 вышеуказанной статьи установлено, что предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Предметом предварительного договора является обязательство сторон заключить в будущем основной договор, а не отчуждение доли в уставном капитале общества. Предварительный договор - это многосторонняя сделка, которой стороны устанавливают для себя только обязанности совершить сделку в будущем. Таким образом, предварительный договор не порождает у сторон иных обязательств, кроме обязанности заключить основной договор.

Суд полагает, что для решения вопроса о правовой квалификации спорной сделки следует определить юридически значимые обстоятельства, в частности, установить действительную волю сторон при ее заключении, а также то, какую цель преследовали стороны при ее заключении. При этом, если спорным договором отчуждена доля в уставном капитале общества и совершена фактическая ее оплата, только в этом случае подлежит оценке обстоятельства наличия либо отсутствия нотариально удостоверенного согласия истца на совершение сделки, при иных обстоятельствах.

Вместе с тем, предметом оспариваемого соглашения (расписки) от 13 мая 2022 г. являются принятые ФИО2 обязательства, из которых однозначно не усматривается, что воля сторон была направлена на отчуждение доли в <данные изъяты>», поскольку ответчик должен был осуществить регистрацию одного из участников: ФИО1 или ФИО4 в <данные изъяты>». Также расписка не являлась каким-либо предварительным договором, юридически значимые последствия в виде перехода доли в <данные изъяты>» состоялись после решения ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ, которое было удостоверено нотариально в установленном законом порядке.

Кроме того, в соответствии со ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5).

Приведенные нормы устанавливают запрет на противоречивое поведение стороны сделки, действия которой (ее представителя) давали основания добросовестной стороне полагаться на действительность сделки.

Решением единственного участника <данные изъяты>» ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ увеличен уставной капитал общества путем принятия дополнительного вклада в уставной капитал от гражданина РФ ФИО1 в размере 10 200 рублей, ФИО1 принят в общество, определена номинальная стоимость доли ФИО1 в размере 10 200 рублей, что составляет 50% в уставном капитале общества, определен размер в уставном капитале общества в связи с изменением размера уставного капитала в сумме 20 400 рублей, что составляет 50% в уставном капитале Общества.

Свидетельством нотариуса <адрес> нотариального округа от ДД.ММ.ГГГГ, № в реестре №, удостоверено решение единственного участника юридического лица <данные изъяты>» ФИО2.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ФИО1 с ДД.ММ.ГГГГ является участником юридического лица <данные изъяты>».

Из материалов дела следует, что поведение истца после того, как он стал участником юридического лица <данные изъяты>» давало основание полагаться на действительность сделки, поскольку в течение года после этого со стороны ФИО1 отсутствовали какие-либо возражения, он вступил в число участников общества и до настоящего времени свободно владеет приобретенной долей, занимался хозяйственной деятельностью и после того, как ФИО2 передал свою долю иному лицу.

В соответствии с п. 2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем, как следует из представленной расписки от 13 мая 2022 г., истцом что-либо получено в натуре не было, поэтому положения о двухсторонней реституции в данном случае не могут быть применимы.

В силу ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Суд, руководствуясь нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения, оценив по правилам статьей 56, 67 ГПК РФ представленные доказательства в их совокупности, исходя из установленных по делу обстоятельств, приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьей 194-198 ГПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о признании недействительной непоименованной ничтожной сделки, в подтверждение заключения которой ответчиком была выдана расписка от 13.05.2022 г.; применении последствий недействительности указанной непоименованной ничтожной сделки, о применении двусторонней реституции и взыскании с ответчика в пользу истца 2 500 000 рублей и обязании истца вернуть в собственность ответчика ? доли в уставном капитале <данные изъяты>», - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Амурский областной суд через Серышевский районный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в кассационном порядке в Девятый кассационный суд общей юрисдикции, расположенный по адресу: 690090, <...>, в течение трех месяцев со дня вступления решения в законную силу через Серышевский районный суд.

Председательствующий судья: И.В. Кулагина

Решение в окончательной форме принято 31 марта 2025 года.