Решение № 2-1091/2024 2-1091/2024~М-895/2024 М-895/2024 от 24 декабря 2024 г. по делу № 2-1091/2024

Дело № 2- 1091/2024

УИД23RS0001-01-2024-001596-49


Р Е Ш Е Н И Е

И м е н е м Р о с с и й с к о й Ф е д е р а ц и и

г. Абинск 25 декабря 2024 г.

Абинский районный суд Краснодарского края в составе:

председательствующего Хомченковой О.И.

при секретаре Аджиевой Л.Л.,

с участием представителя истца ФИО1,

представителя истца ФИО2,

ответчика ФИО3,

представителя ответчика адвоката Скорикова А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ЗАО «Наше будущее» к ФИО3 о признании сделки купли-продажи недействительной,

у с т а н о в и л:

Представитель ЗАО «Наше будущее» Т.М. обратилась в Абинский районный суд с иском к ФИО3, в котором просит признать договор купли-продажи от 10.06.2022 г. транспортного средства марки <данные изъяты>, заключенный между ФИО1 и ФИО3 недействительным в силу его ничтожности, аннулировать в базе данных МРЭО №4 ГИБДД МВД по Краснодарскому краю сведения о регистрации за ФИО3 права собственности на указанное транспортное средство, восстановить регистрацию автомобиля за ЗАО «Наше Будущее», обязать ФИО3 вернуть автомобиль <данные изъяты> госномер № ЗАО «Наше будущее».

Свои исковые требования мотивирует тем, что ЗАО «Наше Будущее» 17.03.2020 г. заключило договор лизинга, по условиям которого спорный автомобиль приобретен по договору купли-продажи в собственность общества и был поставлен на баланс. Стоимость автомобиля составляет 5 143 377 руб. 43 коп. Данным автомобилем пользовались работники общества для производственных целей общества, в том числе и ФИО3 В мае 2022 г. ФИО3 на указанном автомобиле выехала в г.Абинск. С указанного времени ФИО3 находится в г.Абинске и пользуется указанным автомобилем. В мае 2023 г. обществу стало известно, что ФИО3, 10.06.2022 г. подделала подпись генерального директора общества ФИО1 (как продавца) в договоре купли-продажи автомобиля и акте приема-передачи автомобиля и незаконно приобрела указанный автомобиль себе в собственность. 11.06.2022 г. ФИО3, предоставив поддельный договор купли-продажи от 10.06.2022 г. и акт приема-передачи от 10.06.2022 г., зарегистрировала указанный автомобиль на свое имя. ФИО1 не мог подписать указанный договор, т.к не имел намерения ни от имени общества, ни от своего имени продавать автомобиль, кроме того он не находился в указанный период в г.Абинске, а находился в г.Москве. ФИО3 в спорном договоре указана заниженная стоимость автомобиля. Денежные средства от сделки обществу перечислены не были. ФИО3 в период своей трудовой деятельности исполняла обязанности бухгалтера. 27.10.2023 г. ФИО3 расторгла трудовой договор с ЗАО «Наше Будущее». В декабре 2023 г. генеральный директор ЗАО «Наше Будущее» обратился с заявлением в полицию о хищении автомобиля путем совершения мошеннических действий ФИО3 15.02.2024 г. вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела. Договор купли-продажи транспортного средства от 10.06.2022 г. недействителен, т.к. общество не имело намерения распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

В судебном заседании представитель истца ЗАО «Наше будущее» ФИО1 и его представитель ФИО2 настаивали на исковых требованиях в полном объеме.

Ответчик ФИО3 в судебном заседании возражала против исковых требований, пояснила, что она с июня 2006 г. состояла в браке с ФИО1, брак был расторгнут в 2008 г., но они проживали совместно, у них был совместный бизнес ЗАО «Наше будущее». В 2020 г. общество по договору лизинга приобретало автомобиль. Она из своих личных денежных средств за период с 2020 г. по 2021 г. перевела на счет ЗАО «Наше будущее» денежные средства в размере 1 847 000 руб., указывая займ, чтобы не платить налоги. После полной выплаты по договору лизинга ФИО1 оформил автомобиль на общество. При приобретении автомобиля в лизинг и в дальнейшем при оформлении его на общество она пользовалась автомобилем совместно с ФИО1 10.06.2022 г. между ней и ЗАО «Наше будущее» в лице генерального директора ФИО1 был заключен договор купли-продажи автомобиля. На момент заключения договора ФИО1 находился в г.Абинске и сам лично подписал договор. После чего автомобиль был зарегистрирован в МРЭО №4 ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю в г.Абинске на ее имя. После чего она совместно с ФИО1 пользовались спорным автомобилем. Спорный автомобиль всегда находился на территории Краснодарского края. Сделка не является крупной, т.к. сумма уставного капитала 4 000 000 руб. и ежемесячные оборотные средства составляли ориентировочно около 1 000 000 руб. Акционерами общества являлись члены их семьи, знали о данной сделке и сделку не оспаривали. Денежные средства за автомобиль крупными суммами она передавала наличными ФИО1, никаких расписок он ей не писал о получении денежных средств.

Представитель ответчика ФИО3 адвокат Скориков А.А. в судебном заседании возражал против исковых требований, просил отказать.

Свидетель И.А., допрошенная в судебном заседании, пояснила, что О-вы ей передали документы для покупки автомобиля в лизинг для передачи документов в соответствующую компанию. Автомобиль пришел через 2-3 месяца, она присутствовала в автосалоне в г.Москве при погрузке автомобиля на эвакуатор, после чего автомобиль был отправлен в Краснодарский край. Автомобиль изначально покупался для ее дочери ФИО3 10 июня 2022 г. дочь ФИО3 распечатала документы и поехала к ФИО1 на поляну в <адрес>, чтобы подписать документы. 11.06.2022 г. ФИО3 переоформила автомобиль на свое имя. После чего переоформление автомобиля они семейно отмечали в <адрес>: присутствовал ФИО1, ФИО3, дети. Автомобилем после переоформления также пользовался ФИО1

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, свидетеля, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему выводу.

Как следует из представленных суду документов акционерами ЗАО «Наше будущее» являются ФИО1, Т.А. Н.А., ФИО4

17.03.2020 г. ЗАО «Наше будущее» заключило договор лизинга, по условия которого автомобиль <данные изъяты> приобретен по договору купли-продажи в собственность общества. Стоимость автомобиля составляет 5 143 377 руб. 43 коп.

Истцом представлены платежные поручения о перечислении денежных средства ЗАО «Наше будущее» в счет оплаты по договору лизинга № от 17.03.2020 г. (платежные поручения № от 22.05.2020 г., № от 22.05.2020 г., № от 29.05.2020 г., № от 05.06.2020 г., № от 10.06.2020 г., № от 13.07.2020 г., № от 21.07.2020 г., № от 02.09.2020 г., № от 12.11.2020 г., № от 04.12.2020 г., № от 28.12.2020 г., № от 20.01.2021 г., № от 25.02.2021 г., № от 01.03.2021г., № от 25.03.2021 г., № от 16.04.2021 г., № от 11.08.2021 г.).

Как следует из представленной расшифровки основных средств автомобиль <данные изъяты> был поставлен на баланс в 2021 г.

10.06.2022 г. между ЗАО «Наше будущее» и ФИО3 заключен договор купли-продажи автомобиля <данные изъяты>. Цена автомобиля по договору 1 500 000 руб.

В пункте 4.2 договора указано, что покупатель оплачивает стоимость автомобиля в день заключения настоящего договора путем перевода денежных средств на счет продавца.

Также 10.06.2022 г. составлен акт приема-передачи спорного автомобиля.

Постановлением от 07.05.2024 г. оперуполномоченным ОУР ОМВД России по Абинскому району отказано в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО1 в отношении ФИО3 по <данные изъяты>

Определением Абинского районного суда от 10.06.2024 г. по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено Новороссийскому филиалу ФБУ Краснодарская лаборатория судебных экспертиз.

Согласно заключению судебной почерковедческой экспертизы № от 21.11.2024 г. не представляется возможным установить кем ФИО1, ФИО3 или другим лицом выполнены подписи от имени ФИО1 в договоре купли-продажи от 10.06.2022 г. и акте приема-передачи от 10.06.2022 г. Признаков о выполнении исследуемых подписей от имени ФИО1 в договоре купли-продажи от 10.06.2022 г. и акте приема-передачи от 10.06.2022 г. намеренно измененным почерком, с подражанием почерку ФИО1, левой рукой не имеется.

Таким образом, доводы истца о том, что не им выполнены подписи в оспариваем договоре и акте приема-передачи автомобиля не подтверждены и не опровергнуты.

ФИО3 в судебное заседание представлены платежные поручения, в которых указано назначение платежа заемные средства: № от 26.05.2020 г. на сумму 500 000 руб., № от 28.05.2020 г. – 400 000 руб., № от 01.06.2020 г. – 200 000 руб., чек по операции от 04.06.2020 г. – 747 000 руб.

В соответствии с п.1 ст.79 ФЗ «Об Акционерных обществах» на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров общества или общего собрания акционеров.

Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО «Наше будущее» балансовая стоимость активов 31.12.2022 г. – 7 483 тыс.руб., 31.12.2021 г. – 8 998 тыс.руб.

Согласно расшифровке основных (транспортных) средств спорный автомобиль стоял на балансе общества и его балансовая стоимость составляла в 2021 г. и в 2022 г. – 2 870 000 руб.

По общему правилу балансовая стоимость активов определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки. (п.12 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 г. №27).

Таким образом, в судебном заседании установлено, что балансовая стоимость спорного автомобиля по состоянию на 31.12.2021 г. составляла более 25% балансовой стоимости активов общества.

Никаких доказательств того, что имелось решение о согласии на совершение крупной сделки общего собрания акционеров не представлено.

Доводы ответчика о том, что вносились денежные средства по договору в счет оплаты стоимости автомобиля не могут быть приняты во внимание, поскольку представленные платежные поручения от имени ФИО3 подтверждают перечисление денежных средств ЗАО «Наше будущее» за займ, а также они произведены до заключения договора купли-продажи автомобиля. Также не имеют правового значения доводы ФИО3 о том, что ее производились платежи по договору лизинга за автомобиль, поскольку в дело представлены платежные поручения по оплате платежей по договору лизинга ЗАО «Наше будущее».

Согласно ч.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч.ч.1,2 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. (ст.168 ГК РФ).

В силу абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Ответчик ФИО3 являлась акционером ЗАО «Наше будущее», кроме того подписывала баланс общества, подаваемый в ИФНС, соответственно, была осведомлена, что сделка по договору купли-продажи от 10.06.2022 г. является крупной для общества и требует ее одобрения в соответствии с нормами действующего законодательства.

Таким образом, проанализировав представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска ЗАО «Наше будущее»

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194 - 199 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

Иск ЗАО «Наше будущее» к ФИО3 о признании сделки купли-продажи недействительной, - удовлетворить.

Признать договор купли-продажи от 10.06.2022 г. транспортного средства марки <данные изъяты> заключенный между ФИО1 и ФИО3 недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Аннулировать в базе данных МРЭО №4 ГИБДД МВД по Краснодарскому краю сведения о регистрации за ФИО3 права собственности на автомобиль <данные изъяты>

Восстановить регистрацию автомобиля <данные изъяты> за ЗАО «Наше Будущее».

Обязать ФИО3 вернуть автомобиль <данные изъяты> ЗАО «Наше будущее».

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Абинский районный суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Мотивированное решение составлено 27.12.2024 г.

Председательствующий О.И.Хомченкова