Решение № 2-599/2020 2-599/2020~М-313/2020 М-313/2020 от 9 июля 2020 г. по делу № 2-599/2020

Мотивированное
решение изготовлено 10 июля 2020 г.

Дело №2-599/2020

УИД 33RS0006-01-2020-000368-50

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

3 июля 2020 г. г. Вязники

Вязниковский городской суд Владимирской области в составе:

председательствующего судьи Глазковой Д.А.,

при секретаре Лабутиной Н.С.,

с участием адвоката ФИО4

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Вязники-Лес» о признании недействительной сделкой предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течении определенного срока от ДД.ММ.ГГГГ, применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вязники-Лес» (далее – ООО «Вязники-Лес») о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Вязники-Лес» с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение определенного срока от ДД.ММ.ГГГГ между истцами и ответчиком; применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть истцам денежные средства в размере 1 500 000 руб., переданные в счет исполнения пункта 2.2 предварительного договора.

В обоснование иска указали на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ними с одной стороны и ответчиком с другой стороны заключен предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в срок до ДД.ММ.ГГГГ Размер доли уставного капитала 100%, ее стоимость 7 750 000 руб. В счет условий договора истцы передали ответчику задаток в размере 500 000 руб. В дальнейшем дополнительными соглашениями от 1 мая и от ДД.ММ.ГГГГ стороны продляли срок, в течение которого необходимо заключить основной договор. Кроме того, при заключении дополнительных соглашений истцами были переданы денежные средства в качестве задатка в размере 700 000 руб. и 300 000 руб. соответственно. Вместе с тем при наступлении указанного срока основной договор так и не был заключен, сума задатка в размере 1 500 000 руб. возвращена не была, в связи с чем истцы вынуждены обратиться в суд с иском о признании предварительного договора недействительным, поскольку на момент его заключения ответчик не являлся собственником 100% доли уставного капитала, он был разделен между его участниками, а следовательно, только они в силу положений Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеют право распоряжаться принадлежащими им долями в уставном капитале. Кроме того, в силу положений названного закона общество не наделено правом на заключение сделок, направленных на отчуждение третьим лицам долей в уставном капитале, принадлежащих участникам общества. Более того, предварительный договор не содержит каких-либо условий, предусматривающих переход доли в уставном капитале от участников к обществу до истечения срока, в который должен быть заключен основной договор.

В судебном заседании истцы ФИО1 и ФИО2, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не присутствовали, в предыдущем судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме. Пояснили, что при заключении спорного договора в связи с тем, что не пользовались услугами профессиональных юристов, увидели объявление о продаже ООО, договорились с ответчиком, ездили в Москву для передачи денежных средств. Всего передали денежные средства на общую сумму 1 500 000 руб. Позднее поняли, что были введены ответчиком в заблуждение относительно возможности заключения договора. Сами занимаются мебелью, поэтому были заинтересованы в этой сделке.

В судебном заседании представитель истцов по ордеру адвокат ФИО4 исковые требования поддержала по изложенным в иске основаниям, а также дополнительным письменным пояснениям по делу.

Представитель ответчика по доверенности ФИО5 в судебном заседании частично возражал против требований истцов, подтвердив факт заключения предварительного договора. Однако возражал против того, что по нему были переданы денежные средства ООО «Вязники-Лес» на сумму 1 500 000 руб., обратил внимание на то, что документами подтверждается передача в счет заключения предварительного договора задаток на сумму 500 000 руб. Полагает, что предварительный договор является мнимой сделкой, поскольку в действительности истцы не имели намерения приобретать доли, а просто на протяжении шести месяцев пользовались предприятием, использовали станки для своей работы, поскольку занимаются мебелью.

Третьи лица ФИО7, ФИО8, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истцов, представителя ответчика, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора. В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2 с одной стороны и ООО «Вязники-Лес» заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вязники-Лес» номинальной стоимостью 6 428 571 руб., что составляет 100% уставного капитала ООО «Вязники-Лес».

Из пункта 1.4 усматривается, что стороны обязуются заключить основной договор в срок до ДД.ММ.ГГГГ

Также пунктом 1.5 предусмотрено, что основной договор будет заключен в указанный в пункте 1.4 срок при условии получения согласия участников общества с общества на переход принадлежащей ООО «Вязники-Лес» доли ФИО1 и ФИО2, а также отказа остальных участников общества, а также самого общества от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой ООО «Вязники-Лес» доли, а также при условии соблюдения условий настоящего предварительного договора.

Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что участники общества обязуются произвести все необходимые действия для соблюдения требований закона, регламентирующего порядок получения указанного выше согласия и отказа остальных участников и общества от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой ООО «Вязники-Лес» доли.

Согласно пункту 1.7 договора ООО «Вязники-Лес» гарантирует, что на момент заключения настоящего договора отчуждаемая доля в уставном капитале ООО «Вязники-Лес» оплачена полностью, не продана, не обещана в дарении, не сдана в аренду, не передана в залог, в доверительное управление и не уступлена иным другим способом, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, не имеет каких-либо других обременений.

Как следует из пункта 2.1 договора стоимость 100% доли ООО «Вязники-Лес» стороны определяют в размере 7 750 000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что в счет оплаты стоимости доли по договору ФИО1 и ФИО2 передают ООО «Вязники-Лес» задаток в размере 500 000 руб. в день подписания настоящего договора. Оставшаяся сумма в размере 7 250 000 руб. передается ООО «Вязники-Лес» в срок до ДД.ММ.ГГГГ

В день подписания вышеназванного договора между сторонами составлен акт получения денежных средств в размере 500 000 руб.

В дальнейшем между сторонами заключалось два дополнительных соглашения ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которыми они переносили срок заключения основного договора до ДД.ММ.ГГГГ и до ДД.ММ.ГГГГ соответственно. Кроме того, вносили изменения в пункт 2.2 договора в части размера задатка в счет в счет оплаты стоимости доли до 1 200 000 руб. и до 1 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ прекращено производство по делу по иску ФИО1, ФИО2 к ООО «Вязники-Лес» о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ недействительным в связи с неподведомственностью дела арбитражному суду.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ об ООО «Вязники-Лес» от ДД.ММ.ГГГГ его участниками являются ФИО7, дата внесения записи ДД.ММ.ГГГГ, и ФИО8, дата внесения записи ДД.ММ.ГГГГ

В соответствии с частью 1 статьи 7 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

В силу положений статьи 8 Закона участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

Согласно статье 9 Закона участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, размерах и в сроки, которые предусмотрены законом и договором об учреждении общества.

В соответствии со статьей 14 Закона уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях (пункт 1).

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2).Статья 23 Закона и разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 13 Постановления о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривают возможность перехода доли участника в уставном капитале к обществу в случаях: а) когда согласно уставу общества уступка доли участника другим участникам или третьим лицам допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено; б) если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли; в) неполной уплаты участником своего вклада в уставный капитал общества в предусмотренный при учреждении общества срок. Участнику в этом случае выплачивается действительная стоимость части доли пропорционально части внесенного им вклада; г) при выходе участника из общества (статья 26 Закона); д) при исключении участника из общества по основаниям и в порядке, предусмотренным статьей 10 Закона; е) при отказе участников общества дать согласие на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица - участника общества в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Закона.

В иных случаях в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом сам предварительный договор не содержит каких-либо условий, предусматривающих в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона переход доли в уставном капитале от участников к обществу до истечения срока, в который должен быть заключен основной договор, поскольку согласно названной норме доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении; получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества; истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона; вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона; получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах; оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункты 1,2,3).

Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с ее недействительностью.

Из системного толкования вышеназванных норм с учетом положений статей 21,23,24 Закона следует, что общество не наделено правом на заключение сделок, направленных на отчуждение третьим лицам долей в уставном капитале, принадлежащих участникам общества.

Кроме того, спорный договор, в частности пункты 1.4 и 1.6 не содержит каких-либо условий, предусматривающих переход доли в уставном капитале от участников к обществу до истечения срока, в который должен быть заключен основной договор.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что исковые требования в части признания предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1, ФИО2 и ООО «Вязники-Лес» является недействительной сделкой в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации указывают на необходимость применения последствий недействительности ничтожной сделки, кроме того, об этом просят и истцы.

ФИО1 и ФИО2, в лице своего представителя адвоката ФИО4 настаивали на том, что в рамках спорного договора ими ООО «Вязники-Лес» переданы денежные средства в размере 1 500 000 руб., ссылаясь на акт получения денежных средств, а также на содержание дополнительных соглашений к спорному договору.

Оспаривая размер переданного задатка, представитель ответчика утверждал, что истцами в адрес ответчика передано только 500 000 руб., что подтверждается актом передачи денежных средств, при этом доказательств передачи задатка в большем размере, по мнению представителя ответчика, материалы дела не содержат.

Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из пункта 2.2 предварительного договора в счет оплаты стоимости доли по договору ФИО1 и ФИО2 передают ООО «Вязники-Лес» задаток в размере 500 000 руб. в день подписания настоящего договора. Оставшаяся сумма в размере 7 250 000 руб. передается ООО «Вязники-Лес» в срок до ДД.ММ.ГГГГ

В этот же день между сторонами подписан акт получения денежных средств, согласно пункту 1 которого ФИО1 и ФИО2 передали ООО «Вязники-Лес» денежные средства в сумме 500 000 руб. на основании предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ

В дальнейшем стороны дважды переносили срок заключения основного договора путем подписания дополнительных соглашений ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ Одновременно указанные соглашения содержат сведения об увеличении суммы задатка, переданного ООО «Вязники-Лес».

Так, в дополнительном соглашении от ДД.ММ.ГГГГ указано, что пункт 2.2 предварительного договора изложен в следующей редакции: «В счет оплаты стоимости доли по основному договору Сторона-2 (ФИО1 и ФИО2) передает Стороне-1 (ООО «Вязники-Лес») задаток в размере 1 200 000 руб. в день подписания договора, оставшуюся сумму в размере 6 550 000 руб. передается в срок до ДД.ММ.ГГГГ

Дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ в данной части аналогично по содержанию первому соглашению от ДД.ММ.ГГГГ, кроме размера суммы задатка и остатка – 1 500 000 руб. и 6 250 000 руб.

Суд полагает, что в данном случае вышеназванные дополнительные соглашения по своему буквальному содержанию в части передачи денежных средств и указания размера суммы задатка, который передан, и остатка суммы договора купли-продажи выступают подтверждением того, что ООО «Вязники-Лес» переданы денежные средства на общую сумму 1 500 000 руб., то есть фактически являются расписками. При этом суд также обращает внимание на то, что данные дополнительные соглашения подписаны обеими сторонами без замечаний и изменений, то есть ООО «Вязники-Лес» подписанием данных соглашений подтверждает, что на ДД.ММ.ГГГГ и особенно на ДД.ММ.ГГГГ сумма задатка увеличивается до 1 500 000 руб., а сумма выкупа доли уменьшается до 6 250 000 руб. Кроме того, в судебном заседании представитель ответчика не отрицал заинтересованности ООО «Вязники-Лес» в заключении договора купли-продажи ФИО1 и ФИО2, то есть намерения его испонять.

Исходя из изложенного выше при рассмотрении настоящего дела суд в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, применяя правила толкования договора, предусмотренные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что подписанный сторонами договор и особенно два дополнительных соглашений к нему имеют силу акта приема-передачи денежных средств и что его подписание ООО «Вязники-Лес» подтверждает факт получения им от ФИО1 и ФИО2 указанной в них суммы денежных средств на общую сумму 1 500 000 руб.

Таким образом, суд полагает, что исковые требования о признании предварительного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания возвратить денежные средства в размере 1 500 000 руб. солидарно подлежат удовлетворению в полном объеме

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ,

решил:

исковые требования ФИО1, ФИО2 – удовлетворить.

Признать недействительной сделкой предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Вязники-Лес» с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение определенного срока от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1, ФИО2 с одной стороны и ООО «Вязники-Лес» с другой стороны.

Применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «Вязники-Лес» возвратить ФИО1, ФИО2 денежные средства в сумме 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей, переданные в счет исполнения пункта 2.2 предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Владимирский областной суд через Вязниковский городской суд Владимирской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий судья Д.А. Глазкова