Решение № 2-2431/2017 2-2431/2017~М-2357/2017 М-2357/2017 от 21 сентября 2017 г. по делу № 2-2431/2017

2-2431/2017


Р Е Ш Е Н И Е

И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И

г. Киров 22 сентября 2017 года

Октябрьский районный суд города Кирова в составе

судьи Стародумовой С.А.,

при секретаре Кокориной И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Каркаде», ОАО «Белохолуницкий машстройзавод», конкурсному управляющему ФИО2, ФИО3 о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Каркаде», ОАО «Белохолуницкий машстройзавод», конкурсному управляющему ФИО2 о признании сделок недействительными. В обоснование указала, что 30.09.2014 года между ОАО«Белохолуницкий машстройзавод» и ООО «Каркаде» был заключен договор лизинга <данные изъяты>, согласно которому ООО «Каркаде» приобрело и передало в лизинг ОАО ««Белохолуницкий машстройзавод» (далее ОАО БХМЗ) автомобиль TOYOTA Camry, <данные изъяты>. По состоянию на 09.05.2016 года у ОАО «Белохолуницкий машстройзавод», имелась просрочка более 15 дней по оплате одного и (или) более лизинговых платежей: задолженность ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» по договору лизинга <данные изъяты> от 30.09.2014 года составляла 299 048, 72 руб., в том числе НДС, пени согласно условиям Договора лизинга, а также задолженность по иным платежам, предусмотренным договором лизинга. ООО «Каркаде» уведомило ОАО ««Белохолуницкий машстройзавод» 09.05.2016 года об удержании предмета лизинга по договору лизинга <данные изъяты> от 30.09.2014 г. По акту приема транспортного средства от 10.05.2016 года ООО «Каркаде» изъяло предмет лизинга и произвело постановку на стоянку ООО «Аварийный комиссар». Уведомлением от 23.05.2016 года ООО «Каркаде» известило ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» о начале процедуры расторжения договора лизинга <данные изъяты> от 30.09.2014 г. Задолженность ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» не погасило. 08.06.2016 года ООО «Каркаде» был подписан акт возврата транспортного средства. 24.05.2016 года между ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» и ФИО1 был подписан предварительный договор купли-продажи транспортного средства, 25.05.2016 года истец ФИО1 произвела оплату 579 256 руб. (за ОАО БХМЗ по договору лизинга <данные изъяты>). После оплаты за автомобиль были подписаны одновременно 2 договора: договор выкупа предмета лизинга, передаточный акт от 07.06.2016 г., 09.06.2016 года между ОАО БХМЗ и ФИО1 был подписан договор купли-продажи транспортного средства, по которому ФИО1 произвела постановку на учет транспортное средство в ГИБДД. Однако данные договоры заключены истцом и ответчиками с целью прикрыть другую сделку, а именно договор купли-продажи транспортного средства между ФИО1 и ООО «Каркаде». ФИО1 понимала под покупкой машины приобретение транспортного средства у ООО «Каркаде», для чего оплатила стоимость машины по реквизитам ООО «Каркаде». Ответчик ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» на момент подписания передаточного акта фактически машину во владение не получал, поскольку она была изъята и находилась на стоянке. Считает, что фактически была совершена сделка купли-продажи транспортного средства, заключенная между ООО «Каркаде» и ФИО1 В настоящее время автомобиль продан по договору купли продажи от 05.12.2016 года ФИО3 Решением Арбитражного суда Кировской области от 30.06.2016 года ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного управления. Обращение вызвано рассмотрением в Арбитражном суде Кировской области заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли - продажи транспортного средства и применении последствий ничтожности на основании п. 1 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве). Просит признать договор выкупа предмета лизинга, передаточный акт, договор купли - продажи от 09.06.2016 года недействительными, признать истца добросовестным приобретателем транспортного средства от продавца ООО «Каркаде» по договору купли-продажи.

Определением суда от 24.07.2017 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3

В судебное заседание истец не явилась, извещена.

Представитель по доверенности ФИО4 исковые требования и доводы, изложенные в иске, поддержал. Считает, что договор лизинга между ОАО «Каркаде» и ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» расторгнутым, поскольку ООО «Каркаде» направило уведомление о расторжении договора. Согласно п. 5.3 Общих условий договор лизинга договор лизинга считается расторгнутым со дня направления уведомления о расторжении договора. Реквизиты были выданы ООО «Каркаде» истцу для перечисления денежных средств для оплаты и покупки автомобиля, одномоментно были подписаны все договоры и акты, сам автомобиль не поступал во владение по договору выкупа в собственность ОАО «Белохолуницкий машстройзавод». Поскольку интерес истца был в покупке данного автомобиля она согласилась на оформление документов таким образом. Просит признать договор выкупа предмета лизинга от 01.06.2016 г., передаточный акт от 07.06.2016 года к договоры выкупа, договор купли - продажи от 09.06.2016 года, заключенный между ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» и ФИО1, недействительными в силу их притворности, признать истца добросовестным приобретателем транспортного средства от продавца ООО «Каркаде».

Ответчик ООО «Каркаде» представили отзыв, согласно которому с иском не согласны, считают, что заявленные требования не подлежат удовлетворению. В обоснование указали, что 30.09.2014 года между ООО «Каркаде» и ОАО БХМЗ был заключен договор лизинга <данные изъяты>. Во исполнение договора лизинга ООО «Каркаде» по договору купли - продажи (поставки) <данные изъяты> от 30.09.2014 года приобрело в собственность легковой автомобиль TOYOTA Camry, предмет лизинга был передан во временное владение и пользование лизингополучателю 20.10.2014 года, что подтверждается актом приема – передачи предмета лизинга и актом приема – передачи к договору купли-продажи. Согласно п. 5 ст. 15 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге) лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Размер и способ осуществлении и периодичность лизинговых платежей определены в п.3.2 договора лизинга. Действующим законодательством и условиями договора лизинга на лизингополучателя возложена обязанность по уплате лизинговых платежей. Законодатель либо договор лизинга не предусматривают обязанности лично оплачивать лизинговые платежи по договору лизинга. ООО «Каркаде» приняло денежные средства, оплаченные ФИО1 в соответствии с платежным документом № 640 от 26.05.2016 года в качестве надлежащего исполнения третьим лицом за должника ОАО «БХМЗ» обязанности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга. В представленном платежном поручении в качестве назначения указано, что денежные средства перечисляются в качестве оплаты по договору лизинга за ОАО БХМЗ. Следовательно, истец была осведомлена о факте заключения договора лизинга, его реквизитах, и предложила принять денежные средства в счет оплаты за ОАО БМХЗ. В заявлении истец признает, что ОАО БХМЗ была допущена просрочка оплаты исполнения обязательств по договору лизинга. С учетом п. 2 ст. 313 ГК РФ ООО «Каркаде» обязан был принять поступившие от истца в счет оплаты задолженности по договору лизинга. При этом о заключении предварительного договора купли - продажи между ФИО1 и ОАО БХМЗ было неизвестно. В соответствии с п. 4.1 договора лизинга неотъемлемой частью которого является общие условия договора лизинга. Пунктом 6.3 общих условий договора лизинга предусмотрено право лизингополучателя по окончании срока лизинга приобрести право собственности на предмет лизинга при условии полной оплаты лизингополучателя всех лизинговых платежей, предусмотренных графиком платежей, оплаты выкупной стоимости, предусмотренной договором лизинга (если такая выкупная стоимость предусмотрена договором лизинга), а также иных платежей, предусмотренных договора лизинга. Пунктом 3.2 договора лизинга в редакции дополнительного соглашения от 25.05.2016 года установлен график лизинговых платежей, согласно которому последний лизинговый платеж подлежит оплате до 01.06.2016 года, выкупная стоимость договором лизинга не предусмотрена. В связи с выполнением лизингополучателем обязательств по договору между ООО «Каркаде» и ОАО БХМЗ был подписан договор выкупа предмета лизинга, в соответствии с которым лизингодатель обязан передать лизингополучателю предмет лизинга, при этом в соответствии с п.3 договора выкупа стороны подтвердили, что предмет лизинга находится во владении и пользовании лизингополучателя. 07.06.2016 года был подписан передаточный акт, в соответствии с которым лизингополучателю передано право собственности на предмет лизинга и необходимые для его использования документы - ПТС. Сам предмет лизинга находился во владении ОАО БХМЗ, что подтверждается п. 2 передаточного акта и п. 2 акта о переходе права собственности на предмет лизинга. В соответствии с п.3 договора выкупа стороны подтвердили, что предмет лизинга находится во владении и пользовании лизингополучателя. В силу п. 6.3.1 Общих условий договора лизинга право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю на основании и с момента подписания сторонами акта о переходе права собственности на предмет лизинга. ООО «Каркаде» исполнил обязательства и в связи с окончанием договора лизинга и передал право собственности на предмет лизинга. На 09.06.2016 года собственником автомобиля являлся ОАО БХМЗ, который по своему усмотрению может распоряжаться транспортным средством. Полагают, что основания для признании оспариваемых истцом сделок притворными отсутствуют. В связи с притворностью недействительной может быт признана только та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерение одного участника недостаточно. Воля ООО «Каркаде» была направлена на исполнение обязательств по договору лизинга, ООО «Каркаде» не имело цели, интереса, правовых оснований передать предмет лизинга лицу, не являющемуся стороной договора лизинга. Подписание договора выкупа между ООО «Каркаде» и ОАО БХМЗ, передаточного акта от 07.06.2016 года к договору выкупа предмета лизинга от 01.06.2016 года повлекло именно те правовые последствия, на которые и было направлено совершение этих сделок - исполнение обязательств лизингодателя по передаче предмета лизинга лизингополучателю по окончании договора лизинга и надлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств. Оснований для признания совершенных сделок недействительными отсутствуют. В иске просят отказать.

Представитель ООО «Каркаде» по доверенности ФИО5 позиции по спору не имеет, поддерживает отзыв, указав, что машина была изъята находилась на стоянке, ее забирала истец, представив договор выкупа между ООО «Каркаде» и ОАО БХМЗ, и договор купли-продажи между ОАО БХМЗ и истцом. Согласно документам автомобиль был продан ООО «Каркаде» ОАО БХМЗ. Полагает, что поскольку было направлено требование о процедуре расторжения договора лизинга считает договор был расторгнутым, при этом пояснить в связи с чем были приняты ОООО «Каркаде» по договору лизинга 26.05.2016 года денежные средства и заключено 25.05.2016 г. дополнительное соглашение не может, в заключении договора лизинга и последующего договора выкупа не участвовал.

ОАО ««Белохолуницкий машстройзавод», конкурсный управляющий ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» ФИО2 в судебное заседание не явились, извещены.

Представитель ОАО ««Белохолуницкий машстройзавод», конкурсного управляющего ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» по доверенности ФИО6 с иском не согласен, указав, что 09.06.2016 года между ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» и истцом заключен договор купли -продажи транспортного средства автомобиль TOYOTA Camry <данные изъяты>, за 579 225 руб. 73 коп. Согласно данным ГИБДД произведена регистрация смены собственника 09.06.2016 г. Оплаты по данному договору на счета ОАО БХМЗ не поступало. Уточняющие письма произвести оплату в пользу третьего лица ООО «Каркаде» отсутствуют, по каким причинам произведена оплата третьему лицу пояснить не могут. Истец подписала договор купли-продажи с ООО БХМЗ, соответственно, понимала, что собственником транспортного средства является ОАО БХМЗ. ООО «Каркаде» стороной сделки не являлось. Сам факт перечисления денежных средств за ОАО БХМЗ в адрес ООО «Каркаде» 579256 руб. без соответствующих писем, в которых бы выражалась просьба ОАО БХМЗ о выполнении обязательства по оплате по спорному договору купли-продажи путем перечисления денежных средств в пользу третьего лица, не говорит о ничтожности сделки. Просит в иске отказать.

Соответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен.

Суд, заслушав стороны, изучив материалы дела, приходит к следующему.

Согласно ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

По смыслу положений статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Из п. 1 ст. 28 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в п. 2 постановления от 14 марта 2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", следует, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

В силу абз. 3 п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (лизинга) лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Судом установлено, что между ООО «Каркаде» и ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» 30.09.2014 года был заключен договор лизинга <данные изъяты>.

Во исполнение договора лизинга ООО «Каркаде» по договору купли продажи (поставки) <данные изъяты> от 30.09.2014 года приобрело в собственность легковой автомобиль TOYOTA Camry, предмет лизинга был передан во временное владение и пользование лизингополучателю 20.10.2014 года, что подтверждается актом прием – передачи предмета лизинга (л.д.147-163).

Размер и способ осуществлении и периодичность лизинговых платежей определены в п. 3.2 договора лизинга.

25.05.2016 года между ООО «Каркаде» и ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» заключено дополнительное соглашение к договору лизинга, по условиям которого срок действия договора сокращен до 01.06.2016 года, определен график уплаты и сумма, которая составит 2169220,68 руб. (л.д.60).

26.05.2016 года истцом по платежному поручению внесено на счет ООО «Каркаде» 579256 руб., в назначении платежа указано за ОАО БХМЗ по договору лизинга <данные изъяты>.

01.06.2016 года между ООО «Каркаде» и ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» заключен договор выкупа предмета лизинга в связи с исполнением лизингополучателем всех условий договора лизинга и внесением всех платежей по договора, сумма по договору составила 2169 220,68 руб., лизингодатель передает в собственность лизингополучателю транспортное средство автомобиль TOYOTA Camry, государственный регистрационный знак <данные изъяты> 43.

Согласно п. 3 договора предмет лизинга (комплектность согласно акту приема передачи к договору лизинга от 30.09.2014) находится во владении пользовании лизингополучателя.

Согласно акту приема - передачи от 07.06.2016 года к договору выкупа предмета лизинга <данные изъяты> от 01.06.2016 года лизингодатель передал в собственность лизингополучателя транспортное средство автомобиль TOYOTA Camry, государственный регистрационный знак <данные изъяты>, при этом согласно п. 2 данного договора указывает, что предмет лизинга находится во владении пользовании лизингополучателя.

09.06.2016 года между ООО ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» и истцом заключен договор купли –продажи автомобиля TOYOTA Camry, государственный регистрационный знак <данные изъяты>, цена по договору 570255, 73 руб.

Согласно договору купли - продажи от 25.12.2016 года истец продала спорный автомобиль ФИО3, цена по договору составила 500000 руб.

Согласно сведениям МРЭО ГИБДД транспортное средство автомобиль TOYOTA Camry <данные изъяты>, зарегистрировано за ФИО3 на основании договора купли продажи, заключенного между ФИО1 и ФИО3, 09.12.2016 года стоимостью 500000 руб.

Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из содержания приведенных норм следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Таким образом, истец должен был доказать, что в результате совершения такой сделки фактически возникли обязательства, не предусмотренные ее условиями. Однако, как усматривается из материалов дела, истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении договора лизинга между ООО «Каркаде» и ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» действительная воля сторон была направлена на заключение договора купли-продажи между ООО «Каркаде» и ФИО1 Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон. Таких доказательств суду не представлено, воля сторон по договору выкупа предмета лизинга была направлена на реализацию данного договора и перехода права собственности на автомобиль ОАО «Белохолуницкий машстройзавод» от ООО «Каркаде».

В силу ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих доводов или возражений, если иное не установлено федеральным законом.

По мнению суда, в нарушение названной нормы закона, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что обе стороны оспариваемой сделки – договора выкупа не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, то есть при ее совершении их воля не была направлена на возникновение соответствующих правовых последствий. Напротив, договор выкупа предмета лизинга не был совершен с целью прикрыть другую сделку с иным субъектным составом. Намерение сторон договора на совершение сделки выкупа предмета лизинга, и в последующем совершение договора купли-продажи имущества между ОАО БХМЗ и истцом подтверждено допустимыми, относимыми и достаточными доказательствами.

Договор выкупа предмета лизинга исполнен сторонами, на момент заключения договора спорный автомобиль находился во владении и пользовании лизингополучателя и перешел в его собственность 01.06.2016 года, и в дальнейшем ОАО БХМЗ распорядился транспортным средством, принадлежащим ему на праве собственности по своему усмотрению, продав его по договору купли-продажи истцу. Нахождение автомобиля на стоянке не свидетельствует о прекращении права владения на него ОАО «БХМЗ», что подтверждено договором выкупа предмета лизинга и актом передачи от 07.06.2016 года. Автомобиль во владение ООО «Каркаде» не возвращался, такой акт возврата автомобиля лизингодателю отсутствует. Представленный договор купли продажи между ОАО БХМЗ и истцом от 24.05.2016 года не относится к числу допустимых доказательств, поскольку на указанную дату ОАО БХМЗ не имело полномочий на распоряжение автомобилем.

Согласно положениям статьи ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при просрочке должником исполнения денежного обязательства кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом и в том случае, если должник не возлагал на это лицо исполнение обязательства.

Сам факт уплаты истцом денежных средств по платежному поручению от 26.05.2016 года не является основанием для признания договора выкупа предмета лизинга притворным. Поскольку исполнение обязательств в силу ст. 313 ГК РФ может быть возложено должником и на третье лицо, если из закона и иных обязательств или его существа не вытекает обязанность исполнить обязательство лично. Указанное обязательство по внесению лизинговых платежей не являлось личным. Более того, сторонами не оспаривалось, что по состоянию на 09.05.2016 года имелась задолженность по лизинговым платежам и лизингодатель был обязан принять исполнение предложенное за должника третьим лицом, если даже должник не возлагал на это лицо исполнение обязательств. Назначение платежа содержало ссылку на исполнение обязательств по договору лизинга за ОАО БХМЗ.

Уведомление о начале процедуры расторжения договора лизинга с связи с просрочкой лизинговых платежей, в котором предлагалось в течение 3-х дней погасить задолженность, и в случае неоплаты расторгнуть договор 26.05.2016 года, не свидетельствует о том, что договор был расторгнут, поскольку 25.05.2016 года между сторонами заключено дополнительное соглашение, кроме того, 26.05.2016 года обязательства по которому были исполнены в полном объеме.

Разрешая спор, суд считает недоказанным факт того, что оспариваемые сделки выкупа предмета лизинга, передаточный акт от 07.06.2016, последующий договор купли - продажи, являются притворными, поскольку они не были совершены с целью прикрыть договор купли-продажи с иным субъектным составом.

С учетом вышеизложенного, оснований для признания договора выкупа предмета лизинга от 01.06.2016 г. между ООО «Каркаде» и ОАО БХМЗ, передаточного акта от 07.06.2016 года, договора купли продажи от 09.06.2016 года, заключенного между ООО БХМЗ и истцом спорного автомобиля притворными не имеется. Требования истца о признании ФИО1 добросовестным приобретателем транспортного средства от продавца ООО «Каркаде» удовлетворению не подлежат, поскольку воля ООО «Каркаде» была направлена на исполнение обязательств по договору лизинга и передачи автомобиля в собственность по договору выкупа лизингополучателю ОАО БХМЗ, а не на продажу автомобиля истцу. С учетом изложенного в иске ФИО1 следует отказать.

Руководствуясь ст. 194, 198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ООО «Каркаде», ОАО «Белохолуницкий машстройзавод», конкурсному управляющему ФИО2, ФИО3 о признании договора выкупа предмета лизинга, передаточного акта, договора купли продажи от 09.06.2016 года недействительными, признании добросовестным приобретателем транспортного средства от продавца ООО «Каркаде» оставить без удовлетворения

Решение может быть обжаловано сторонами в Кировский областной суд через Октябрьский районный суд города Кирова в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме – 27.09.2017 года

Судья С.А. Стародумова