Решение № 2-1305/2020 2-1305/2020~М-100/2020 М-100/2020 от 5 октября 2020 г. по делу № 2-1305/2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

дело № 2-1305/2020
город Новосибирск
05 октября 2020 года


Октябрьский районный суд г. Новосибирска

в составе:

судьи Котина Е.И.

при секретаре Белоцерковской К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1305/2020 по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к ООО «М Спецстрой» о взыскании действительной стоимости унаследованной доли,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО2 обратились в суд с иском к ООО «М Спецстрой» о взыскании действительной стоимости унаследованной доли.

В обоснование исковых требований истцы указали, что ФИО1 /дата/ года рождения и ФИО2 /дата/ года рождения, являются единственными наследниками своего отца, фл2, умершего /дата/. Последний при жизни являлся директором Общества с ограниченной ответственностью «М Спецстрой» (ИНН <***>), а также учредителем данного юридического лица, с долей в уставном капитале в размере семидесяти процентов. Кроме него, участниками общества являлись фл1 и фл8, с размером доли в уставном капитале по пятнадцать процентов у каждого.

Согласно пункту 9.12 Устава ООО «М Спецстрой», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся Участниками Общества только с согласия остальных участников Общества.

Согласно пункту 9.15 Устава при отказе Участников Общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 9.12 настоящего Устава, доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано оплатить наследникам умершего участника Общества действительную стоимость доли.

Данные положения устава согласуются со следующими нормами закона:

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с вышеупомянутыми нормами закона и Устава ООО «М Спецстрой» на сегодняшний день у ООО «М Спецстрой» имеется обязанность оплатить наследникам фл2 действительную стоимость его доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 и пункту 2 статьи 30 Федерального закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов организаций утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

При этом согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно расчёту, предоставленному ООО «М Спецстрой», размер действительной стоимости доли фл2 составляет 1 129 082,16 рублей.

Вместе с этим в данном расчёте не отражено оборудование, имеющееся у ООО «М Спецстрой» согласно инвентаризационной описи основных средств № от /дата/, чья общая стоимость составляет 1 949 086,24 рублей.

В уточнении иска (т.2, л.д.5) истцы указали, что с учётом проведённой оценки активов, расчёт действительной стоимости активов имеет следующий вид: (6 339 + 658-4 726) х 0,7 = 1589,70.

С учетом уточнения просят суд:

взыскать с ООО «М Спецстрой» действительную стоимость унаследованной ФИО1 и ФИО2 доли в размере 1 589 700 рублей 00 копеек;

взыскать с ООО «М Спецстрой» судебные расходы на проведение экспертизы в размере 28 000 рублей 00 копеек.

Истцы в судебное заседание не явились, направили в суд своего представителя фл3, который в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представители ответчика фл4 и фл5 в судебном заседании заявленные требования не признала (т.1, л.д.98-99, т.2, л.д.20), указав, что спорное имущество, о включении которого в расчет стоимости доли заявлено истцами, в действительности незаконно удерживается самими истцами. Расчет стоимости доли:

актив общества (строка баланса 1600) - 6 339 000 руб.;

пассив общества (строка баланса 1520) - 4726 000 руб.;

чистые активы общества (строка баланса капиталы и резервы 1370) - 1613 000 руб.;

доля фл2 70% Уставного капитала Общества: 1613 000,00 х 70% = 1 129 100 руб.;

итого действительная стоимость доли фл2 составляет 1129100 рублей

Просила суд в удовлетворении заявленных требований в указанном истцами размере отказать.

Суд, выслушав сторону истцов, ответчика исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

Судом установлено, что /дата/ в г. Новосибирске умер фл2, что подтверждается свидетельством о смерти от /дата/ (т.1, л.д. 52).

ФИО1 /дата/ года рождения и ФИО2 /дата/ года рождения являются детьми фл2, что подтверждается свидетельствами о рождении (т.1, л.д. 58-59).

Из материалов дела следует, что фл2 при жизни являлся директором ООО «М Спецстрой» (ИНН <***>), а также учредителем данного юридического лица, с долей в уставном капитале в размере 70%. Кроме него, участниками общества являлись фл1 и ФИО3, с размером доли в уставном капитале по 15% у каждого. Данная информация следует из представленных в дело выписки из ЕГРЮЛ, а также выписки из реестра участников ООО «М Спецстрой» (т.1, л.д. 9-22, 37).

Как следует из представленного в дело устава ООО «М Спецстрой», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся Участниками Общества только с согласия остальных участников Общества (п. 9.12).

Согласно п. 9.15 Устава при отказе Участников Общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 9.12 настоящего Устава, доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано оплатить наследникам умершего участника Общества действительную стоимость доли.

Как следует из позиции истцов, реализуя право наследников на получение стоимости унаследованной доли участия в указанном юридическом лице, истцы обратились ООО «М Спецстрой» о выплате стоимости доли. В ответ на данное обращение общество, не оспаривая право истцов на получение стоимости доли участия, предоставило истцам расчет стоимости доли умершего фл6 с учетом задолженности перед обществом, в общей сумме 499 253,27 руб. (т.1, л.д. 38-39).

Не согласившись с размером предложенной к возмещению наследникам стоимости доли участия наследодателя, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Оценивая доводы лиц, участвующих в деле, по предмету заявленных требований, суд исходит из следующих норм права.

В соответствии с п.2 ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ст. 111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию, по завещательному договору и закону.

Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим кодексом.

В силу п. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу п. 2 ст. 1143 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

В соответствии с п. 1, 2, 4 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

Пунктом 1 ст. 1154 ГК РФ установлено, что наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 14 и пункту 2 статьи 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 2 ст. 30 данного Федерального закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов организаций утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Согласно п. 4-6 данного Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества <1>.

Как разъяснено в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Во исполнение положений указанных правовых актов, ответчиком в дело представлены бухгалтерский баланс общества на /дата/ с отражением стоимости активов общества в размере 6 339 000 руб. (т.1, л.д.129-130).

В качестве приложения к указанному бухгалтерскому балансу представлена оборотно-сальдовая ведомость по счету /дата/ г., отражающая принадлежность обществу таких основных средств (среди прочих), как аппарат окрасочный (штукатурная станция) «Т-mах 657 GRACO» стоимостью 248 093,51 руб., пневмонагнетатель СО-241К стоимостью 207 203,39 руб., прицеп-станция компрессорная ПСКД-5.25 передвижной без АКБ стоимостью 296 610.17 руб., АВД КИТ 0.3.4 стоимостью 81 900 руб., АВД КИТ 1.3.8 стоимостью 118 800 руб., установка для торкетирования стоимостью 418 075,18 руб., вагон контейнерного типа (в количестве двух штук) стоимостью 128 813,56 руб. каждый (л.д.136).

В качестве документов, индивидуализирующих данное имущество, ответчиком в дело представлены товарные накладные и платежные поручения о приобретении оборудования (т.1, л.д. 160-170).

Вместе с тем, как следует из расшифровки значений показателей строки 1140 к балансу на /дата/ (т.1, л.д.129, 133), материальные необоротные активы общества по состоянию на /дата/ оценены в виде нулевого значения, в строке 1140 отображены основные средства, при этом к концу /дата/ года они износились и их стоимость стала равняться нулю, указанное спорное имущество к концу года находилось на балансе общества и было самортизировано. Указанное имущество на балансе имеется, но его стоимость ровняется нулю, что подтверждено представителями ответчика в судебном заседании (протокол заседания от /дата/, т.2 л.д.22).

С учетом отсутствия согласия в позициях истца и ответчика о том, имеются ли основания для учета в стоимости подлежащей выплате истцам доли наследодателя стоимости указанного оборудования как стоимости активов общества, судом по ходатайству стороны истцов была назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно выводам эксперта ООО «Техноцентр» фл7, что рыночная стоимость аппарата окрасочного (штукатурной станции) «Т-шах 657 GRACO» по состоянию на /дата/, с учетом округлений (без НДС) составляет: 103 254 руб.,

рыночная стоимость пневмонагнетателя СО-241К по состоянию на /дата/, с учетом округлений (без НДС) составляет: 82 571 руб.,

рыночная стоимость прицепа станции компрессорной ПСКД-5.25 передвижной без АКБ по состоянию на /дата/, с учетом округлений (без НДС) составляет: 102 182 руб.,

рыночная стоимость АВД КИТ 0.3.4 по состоянию на /дата/, с учетом округлений (без НДС) составляет: 26 608 руб.,

рыночная стоимость АВД КИТ 1.3.8 по состоянию на /дата/, с учетом округлений (без НДС) составляет: 27 391 (двадцать семь тысяч триста девяносто один) руб.,

рыночная стоимость установки для торкретирования по состоянию на /дата/, с учетом округлений (без НДС) составляет: 218 576 руб.,

рыночная стоимость вагона контейнерного типа (в количестве двух штук) по состоянию на /дата/, с учетом округлений (без НДС) составляет: 97 786 руб.

Решая вопрос о том, подлежит ли учету в составе стоимости активов общества при расчет доли выбывшего участника стоимость указанного оборудования и в каком размере, суд считает необходимым руководствоваться заключением судебной экспертизы, подготовленным экспертом ООО «Техноцентр», поскольку заключение эксперта технически и научно обосновано, сделанные выводы подтверждены расчетным путем, логичны, не противоречивы, подтверждаются другими письменными материалами дела. Исследование проведено лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов и имеющим длительный стаж экспертной работы. Методы, использованные при исследовании, и сделанные на основе исследования выводы, научно обоснованы. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний.

Допрошенный в судебном заседании эксперт фл7 подтвердил обоснованность своих выводов.

Доказательств, опровергающих выводы судебной экспертизы, ответчиком в дело не представлено, в частности, не доказано утверждение ответчика о нулевой стоимости указанного оборудования и утверждение о том, что указанное оборудование фактически выбыло из владения ответчика и находится во владении истцов.

Таким образом, суд полагает обоснованным констатировать, что истцами произведен верный расчет стоимости активов общества (т.2, л.д.5) посредством сложения стоимости активов по бухгалтерскому балансу общества с определенной судебной экспертизой стоимостью спорного оборудования, вычитания размера обязательств общества. От полученного значения истцами исчислена доля в 70%, итоговая величина стоимости доли выбывшего участника составляет 1 589 700 руб.

Данную сумму надлежит взыскать с ООО «М Спецстрой» в пользу ФИО1 и ФИО2 в равных долях, по 794 850 рублей.

В порядке ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу каждого истца надлежит взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 074 рублей 25 копеек.

В связи с уточнением истцами исковых требований по основаниям ст. 333.40 НК РФ надлежит возвратить ФИО1 и ФИО2 излишне уплаченную государственную пошлину в размере 685 рублей 25 копеек каждому.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1, ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с ООО «М Спецстрой» в пользу ФИО1 стоимость доли участия в размере 794 850 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 074 рублей 25 копеек.

Взыскать с ООО «М Спецстрой» в пользу ФИО2 стоимость доли участия в размере 794 850 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 074 рублей 25 копеек.

Возвратить ФИО1 излишне уплаченную государственную пошлину в размере 685 рублей 25 копеек.

Возвратить ФИО2 излишне уплаченную излишне упоенную государственную пошлину в размере 685 рублей 25 копеек.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд через Октябрьский районный суд г. Новосибирска в течение месяца.

Судья Е.И. Котин

Подлинник хранится в гражданском деле № 2-1305/2020 Октябрьского районного суда г. Новосибирска