Решение № 2-3165/2023 2-535/2024 от 23 апреля 2024 г. по делу № 2-3165/2023

Дело № 2-535/2024

УИД № 69RS0040-02-2023-007600-94


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 апреля 2024 года город Тверь

Центральный районный суд г. Твери в составе

председательствующего судьи Перовой М.В.,

при секретаре судебного заседания Краснове Л.В.,

с участием представителя истца по доверенности ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Акционерного общества «Модернизация Инновации Развитие» к ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов,

установил:

Акционерное общество «Модернизация Инновации Развитие» доверительный управляющий Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация Инновации Развитие» обратилась в суд с иском к ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Симбионикс» от 05.05.2023 года в размере 43 261 311 руб. 82 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 804 778 руб. 92 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.

В обоснование иска указано, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2023 г. по делу №А40-222923/22-62-1736 признан заключенным с момента вступления в законную силу решения суда договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Симбионикс» между ФИО2 и АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированный «МИР», по которому Продавец передает в собственность Покупателя долю, составляющую 49%, номинальной стоимостью 1 000 000,00 руб. уставного капитала ООО «СИМБИОНИКС», а Покупатель обязуется принять и оплатить выкупную цену за Долю продавца в размере и сроки, установленные настоящим договором. Оплата Выкупной цены за Долю производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента заключения настоящего договора (вступления в силу решения Арбитражного суда города Москвы по результатам рассмотрения искового заявления Продавца к Покупателю о понуждении к заключению договора). Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023 г. по делу №А40-222923/2022 вступило в законную силу 05 мая 2023 года. По состоянию на 05 мая 2023 года Выкупная цена Доли составляет 43 261 311,82 руб. Обязанность Продавца по передаче Доли Покупателю исполнена, соответствующая запись о переходе прав на Долю от Продавца к Покупателю внесена 30 июня 2023 года в ЕГРЮЛ. Вместе с тем, до настоящего времени обязанность Покупателя по оплате Доли не исполнена, что и послужило основанием для обращения Истца с настоящим иском в суд.

Представитель истца по доверенности ФИО1 в судебном заседании поддержала заявленные исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, будучи надлежащим образом извещённой о времени и месте рассмотрения дела, о чём свидетельствует уведомление о вручении заказного почтового отправления. Ранее в материалы дела представила письменные возражения, согласно которым не согласилась с размером заявленных исковых требований. Истец ошибочно считает датой заключения договора купли продажи доли 05 мая 2023 г. Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2023 г., по гражданскому делу № А40-222923/2022 признан заключенным с момента вступления в законную силу решения суда. Указанное решение суда вступило в силу с момента принятия постановления судом апелляционной инстанции, т.е. с 25.04.2023 г., о чем указано непосредственно в судебном акте. В связи с этим, расчет стоимости доли, произведенный Истцом, не является верным, так как количество дней, прошедших с даты внесения вклада Фонда в уставной капитал до дня заключения договора, составляет 1 252 дня, а не 1 262 дня. Кроме того, представленный Истцом расчет является арифметически неверным. Ответчик полагает, что ошибка допущена Истцом при возведении в степень полученных значений.

Третьи лица ФИО3, ФИО4, представитель третьего лица ООО «СИБИОНИКС» в лице конкурсного управляющего ФИО5 в судебное заседание не явились, извещены судом надлежащим образом, возражений и ходатайств не представили.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ч. 2 ст. 61 данного кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Арбитражным судом города Москвы 22.02.2023 года (резолютивная часть оглашена 13.02.2023 года) принято решение по делу №А40-222923/22-62-1736 по иску АО «Модернизация Инновации Развитие» к ФИО2, ФИО3, ФИО4 об обязании заключить договор купли-продажи доли в Уставном капитале.

Указанным решением признан заключённым с момента вступления в законную силу решения суда договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Симбионикс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), между ФИО2 и Акционерным обществом «Модернизация Инновации Развитие» Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация Инновации Развитие» на следующих условиях:

Акционерное общество «Модернизация Инновации Развитие» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Модернизация Инновации Развитие», именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны и ФИО2, именуемая в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, заключили настоящий договор (далее - Договор купли-продажи) о нижеследующем:

«1. Продавец передает в собственность Покупателя долю (далее - Доля Продавца), составляющую 49%, номинальной стоимостью 1 000 000,00 руб. уставного капитала ООО «СИМБИОНИКС» (именуемое далее - Общество (ИНН <***>, ОГРН <***>), дата государственной регистрации: 17.10.2016 г., местонахождение: 121205, г. Москва, тер. Сколково Инновационного центра Т, ул. Нобеля, д. 7, этаж 2, помещение 15), а Покупатель обязуется принять и оплатить выкупную цену за Долю Продавца в размере и сроки, установленные настоящим договором.

2. Выкупная цена за Долю Продавца рассчитывается на дату заключения договора, по следующей формуле:

Амир = [1Cмир х (1+25% )^(Т/365)],

где Амир - выраженная в Рублях цена Доли, выкупаемой у Фонда,

IСмир - выраженный в Рублях размер Вклада Фонда,

х - арифметический знак умножения,

^ - арифметический знак возведения в степень,

/ - арифметический знак деления,

Т - количество календарных дней, прошедших с Даты внесения Вклада Фонда до дня заключения Договора купли-продажи включительно,

по состоянию на 10 февраля 2023 года Выкупная цена составляет сумму в размере 41 095 768,49 рублей (сорока одного миллиона девяносто пяти тысяч семьсот шестидесяти восьми рублей 49 копеек).

3. Оплата Выкупной цены за Долю, рассчитанной по формуле, установленной в пункте 2 настоящего договора, производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента заключения настоящего договора (вступления в силу решения Арбитражного суда города Москвы по результатам рассмотрения искового заявления Продавца к Покупателю о понуждении к заключению договора)».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 года (резолютивная часть оглашена 25.04.2023 года) №09АП-22158/2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023 года № А40-222923/22-62-1736 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

На основании п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

П. 1 ст. 456 ГК РФ на продавца возложена обязанность передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Согласно п.п. 1-3 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В соответствии с ч.1, 2 и 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (ч.12 ст.23 указанного Закона).

В судебном заседании установлено, что обязанность истца по передаче доли ответчику исполнена, о чём свидетельствует запись в Едином государственном реестра юридических лиц от 30 июня 2023 года.

Доказательства исполнения обязанности покупателя по оплате доли суду не представлены, в связи с чем суд приходит к выводу о наличии оснований по взысканию с ответчика задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Симбионикс».

Разрешая вопрос о размере задолженности по оплате выкупной цены по договору суд исходит из следующего.

В соответствии с Договором, заключенным между истцом и ответчиком, выкупная цена за Долю Продавца рассчитывается на дату заключения договора.

В соответствии с решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023 года (резолютивная часть оглашена 13.02.2023 года) по делу №А40-222923/22-62-1736 договор признается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда.

Решение Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-222923/22-62-1736 вступило в законную силу 05.05.2023 года, что подтверждается отметкой на надлежащим образом заверенной копии решения суда.

Доводы ответчика ФИО2 о вступлении решения суда в законную силу 25.04.2023 года, когда была оглашена резолютивная часть постановления Девятого арбитражного апелляционного суда, основаны на неверном толковании норм процессуального права.

В соответствии с частью 5 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Согласно п. 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении ст. 271 АПК РФ следует иметь в виду, что датой принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции считается дата его изготовления в полном объеме. При этом изготовление постановления в полном объеме применительно к ст. 176 Кодекса может быть отложено на срок, не превышающий пяти дней со дня объявления резолютивной части.

Исходя из формулы расчета выкупной цены за долю продавца (истца), предусмотренной договором - [1Cмир х (1+25% )^(Т/365)],

где IСмир составляет 20 000 000 руб., что подтверждается копией опционного договора, не оспаривается ответчиком,

х - арифметический знак умножения,

^ - арифметический знак возведения в степень,

/ - арифметический знак деления,

Т - 1262 дня за период с 20.11.2019 года по 05.05.2023 года,

цена Доли, выкупаемой у Фонда, по состоянию на 05.05.2023 года составляет 43 261 311 руб. 82 коп. = 20 000 000 руб. х (1+25 %)^(1 262 дня/365).

Доводы ответчика об ином размере задолженности не могут быть приняты судом во внимание, поскольку основаны на неверных арифметических расчетах.

В силу п.п.1, 3 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Оснований для освобождения ответчика от уплаты процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, судом не установлено.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента истечения срока перечисления денежных средств по договору суд признаёт законным и обоснованным, произведенным в соответствии с нормами действующего законодательства.

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 804 778 руб. 92 коп. подлежат удовлетворению в полном объёме.

Поскольку имущественные требования истца удовлетворены в полном объеме, на основании ст. 98 ГПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Истцом при подаче иска была оплачена госпошлина в размере 200 000 руб. согласно платёжному поручению №53 от 14.08.2023 г.

Исходя из объема заявленных исковых требований, размер госпошлины, определенный в соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 333.19 НК РФ, должен составлять 60 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования Акционерного общества «Модернизация Инновации Развитие» к ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения <данные изъяты>, адрес регистрации: <адрес>) в пользу Акционерного общества «Модернизация Инновации Развитие» (ОГРН <***>) задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Симбионикс» от 05.05.2023 года в размере 43 261 311 руб. 82 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 804 778 руб. 92 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано через Центральный районный суд города Твери в Тверской областной суд в течении месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий М.В. Перова

Решение в окончательной форме принято 03 мая 2024 года.

Председательствующий М.В. Перова