Апелляционное определение № 33-944/2026 от 9 марта 2026 г.

Дело №33-944/2026 Докладчик Денисова Е.В.

(I инстанция №2-2757/2025) Судья Яковлева О.А.


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:

председательствующего Якушева П.А.

судей Денисовой Е.В., Прокофьевой Е.В.

при секретаре Румянцевой А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Владимире 10 марта 2026 года гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Ковровского городского суда Владимирской области от 5 декабря 2025 года, которым постановлено:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по договору процентного займа №1/22 от 21.03.2022, процентов, неустойки, судебных расходов - оставить без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Денисовой Е.В., объяснения представителя ФИО1 - ФИО3, поддержавшего доводы апелляционной жалобы и просившего отменить решение суда, объяснения представителя ФИО2 - адвоката Логиновой Е.В., возражавшей относительно доводов апелляционной жалобы и просившей оставить решение суда без изменения, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании задолженности ООО «Норвен ворм» по договору процентного займа №1/22 от 21.03.2022 в размере 500000 руб., процентов за пользование займом за период с 23.03.2022 по 25.06.2025 в размере 277600 руб., процентов за несвоевременный возврат займа за период с 31.03.2024 по 25.06.2025 в размере 144500 руб., процентов по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за несвоевременный возврат займа за период с 26.06.2025 по день фактического исполнения обязательства, неустойки за несвоевременную выплату процентов за период с 31.03.2024 по 25.06.205 в размере 125475,20 руб., возмещении расходов по оплате государственной пошлины в размере 25476 руб. (л.д.3-8).

В обоснование иска указал, что 21.03.2022 между ним (займодавец) и ООО «Норвен ворм» (заемщик) заключен договор процентного займа №1/22, по условиям которого переданы денежные средства в размере 500000 руб. в срок до 30.03.2024. Обязательства по договору заемщиком не исполнены. 21.06.2024 на основании решения МИФНС №46 по г.Москве ООО «Норвен ворм» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо в связи с отсутствием движения средств по счетам и не представлением в течение последних 12 месяцев документов отчетности. Полагал, что на основании п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на ФИО2, как генерального директора общества, должна быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом (л.д.110,126).

Представитель истца ФИО1 - ФИО3 в судебном заседании просил удовлетворить иск по основаниям, указанным в иске и письменных объяснениях (л.д.137-145). Дополнительно пояснил, что 06.03.2024 опубликовано официальное сообщение, содержащее решение МИФНС России №46 по г.Москве от 04.03.2024 о предстоящем исключении ООО «Норвен ворм» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. В течение 3-х месяцев до 21.06.2024 от генерального директора общества возражений с приложением документов, подтверждающих ведение деятельности, не представлено. На момент наступления срока возврата займа - 30.03.2024 ФИО2 знал, что общество находится на стадии административной ликвидации, то есть осознано допустил доведение общества до состояния «недействующего», проигнорировав все законные механизмы и не предприняв действий для расчета с кредитором в оставшийся до исключения период.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом (л.д.110,127).

Представитель ответчика ФИО2 - адвокат Логинова Е.В. в удовлетворении иска просила отказать. Указала, что учредителями ООО «Новрен ворм» являлись ФИО1, ФИО2, ФИО4 и ФИО5 Договор заключен между ФИО1 и ООО «Норвен ворм» в лице ИП ФИО4, действующего на основании доверенности, выданной генеральным директором ФИО2 Указанный договор ФИО2 не передавался, с его предметом и условиями, в том числе, что обществом получен процентный заем от одного из учредителей он поставлен в известность не был. Денежные средства, поступившие на расчетный счет ООО «Норвен ворм», он не снимал, активы не выводил, деятельность общества не велась, о чем всем учредителям было известно. На момент исключения общества из ЕГРЮЛ, на расчетном счете общества остались денежные средства, которые по настоящее время там находятся. ФИО1, будучи учредителем общества, действуя недобросовестно и неразумно, обратился с требованием о возврате суммы займа к ФИО2 только после исключения из ЕГРЮЛ ООО «Норвен ворм», что привело к увеличению размера долга. Об исполнении договора требований к обществу до его исключения из ЕГРЮЛ предъявлено не было. К числу лиц, контролируемых общество, отнесены как ФИО1, так и иные учредители общества - ФИО6 (ранее Ламза) О.А. и ФИО5, которые после опубликования сообщения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, могли подать свои возражения, а также должны были контролировать ведение деятельности общества. Поддержала письменные возражения на иск (л.д.134-135)

Третьи лица ФИО5, ФИО6 (ранее Ламза) О.А. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом (л.д.110,128-129).

Судом постановлено указанное выше решение (л.д.153-157).

В апелляционной жалобе истец ФИО1 просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении иска. Не согласен с выводами суда об отсутствии доказательств, свидетельствующих о недобросовестности и/или неразумности действий (бездействия) ФИО2 Основанием для исключения общества из ЕГРЮЛ послужило длительное непредоставление отчетности и отсутствие операций по банковским счетам, что является следствием бездействия генерального директора общества. Решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ опубликовано 06.03.2024, то есть за 24 дня до истечения срока возврата займа. У ФИО2 была реальная возможность предотвратить исключение общества из ЕГРЮЛ, которой он не воспользовался. Доказательств, опровергающих его недобросовестность, ФИО2 не представил. Вывод суда об отсутствии доказательств причинно-следственной связи между бездействием ФИО2 и неплатежеспособностью общества не соответствует обстоятельствам дела. Именно исключение общества из ЕГРЮЛ, явившееся следствием бездействия его генерального директора, привело к невозможности исполнения обязательств. Бездействие учредителей общества не освобождает ФИО2 как генерального директора от ответственности. Положения п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» судом применены неправильно (л.д.160-165,188-192).

Ответчиком ФИО2 принесены возражения на апелляционную жалобу, в удовлетворении которой просит отказать. Указывает, что ФИО1, являясь одновременно кредитором и учредителем общества, то есть лицом заинтересованным в его платежеспособности, осведомленным о его финансовом положении и о том, что деятельность общества не ведется, требований о возврате займа к обществу не предъявил, не воспрепятствовал его исключению из ЕГРЮЛ и не обжаловал решение об его исключении. Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности его генерального директора. Обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и/или неразумности действий (бездействия) генерального директора, в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ не исполнило свои обязательства, не установлено (л.д.184-186).

В заседание суда апелляционной инстанции истец ФИО1, ответчик ФИО2. третьи лица ФИО5, ФИО6 (ранее Ламза) О.А. (извещены телефонограммами, направлением судебных извещений заказными почтовыми отправлениями с уведомлением о вручении, л.д.180,193-197) не явились (представителей не направили), сведений об уважительности причин неявки не сообщили, просьб об отложении слушания дела не заявляли. При данных обстоятельствах в соответствии с ч.3 ст.167 ГПК РФ судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного постановления суда первой инстанции только в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно них.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений относительно апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствие со ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В силу положений ст.811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п.1 ст.395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п.1 ст.809 ГК РФ (п.1). Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (п.2).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 21.03.2022 между ФИО1 (займодавец) и ООО «Норвен ворм» (заемщик) в лице ИП ФИО4, действующего на основании доверенности №1 от 15.03.2022, выданной генеральным директором ООО «Норвен ворм» - ФИО2, заключен договор процентного займа №1/22, в соответствии с которым займодавец передал заемщику денежные средства в размере 500000 руб. (п.1.1 договора), размер процентов составляет 2/3 от ставки рефинансирования Банка России в расчете на сумму фактически предоставленных заемных средств (п.1.3 договора), а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и причитающиеся проценты за пользование займом не позднее 30.03.2024 (п.2.2 договора) (л.д.16-18).

Факт исполнения займодавцем обязательств по договору займа подтвержден письменными доказательствами (л.д.19-20) и участвующими в деле лицами не оспаривается.

Согласно положений ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон №129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (п.1).

При наличии одновременно всех указанных в п.1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - решение о предстоящем исключении) и вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись (п.2).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение 3-х дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления возражений против предстоящего исключения с указанием адреса, по которому могут быть направлены данные возражения. Не позднее одного рабочего дня, следующего за днем публикации указанного решения, на официальном сайте регистрирующего органа в сети «Интернет» размещаются сведения о предстоящем исключении.

В случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным п.1 настоящей статьи, возражения против предстоящего исключения могут быть направлены в регистрирующий орган недействующим юридическим лицом, кредиторами недействующего юридического лица или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (п.3).

В случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным п.1 настоящей статьи, возражения могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В указанном случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается (п.4).

Согласно п.7 ст.22 Федерального закона №129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного п.4 ст.21.1 настоящего Федерального закона, возражения не направлены или не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в указанный государственный реестр соответствующей записи.

06.03.2024 сообщение о принятом МИФНС России №46 по г.Москве решении о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «Норвен ворм» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» ч.2 №9(981) от 06.03.2024/4594, внесено в ЕФРСФДЮЛ (л.д.68,146).

21.06.2024 по истечении установленного п.4 ст.21.1 Федерального закона №129-ФЗ срока, в связи с отсутствием возражений от заинтересованных лиц, МИФНС России №46 по г.Москве в соответствии с п.7 ст.22 Федерального закона №129-ФЗ внесена запись об исключении ООО «Норвен ворм» из ЕГРЮЛ как как недействующего юридического лица. Соответствующая информация размещена в сети Интернет на официальном сайте ФНС России www.nalog.gov.ru и является общедоступной.

Обязательства по договору займа от 21.03.2022 ООО «Норвен ворм» не исполнены, что участвующими в деле лицами не оспаривается.

Требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа от 21.03.2022 обоснованы его субсидиарной ответственностью по обязательствам общества как его генерального директора.

07.11.2025 ФИО1 в адрес ФИО2 направлена претензия об исполнении обязательств по договору займа (л.д.26-30), которая оставлена без удовлетворения.

Разрешая исковые требования и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции исходил из того, что само по себе исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его генерального директора. Наличие у ООО «Норвен ворм» задолженности перед ФИО1 не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя (учредителя) общества - ФИО2 То обстоятельство, что ФИО2 являлся руководителем общества, деятельность которого прекращена, не является безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. Доказательств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между какими-либо виновными действиями ФИО2 и заявленными последствиями в виде неплатежеспособности общества не представлено. Также суд указал, что после опубликования сообщения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ (06.03.2024) и до внесения регистрирующим органом записи об исключении общества из ЕГРЮЛ (21.06.2024), ни от ФИО1, ни от других лиц, в том числе иных учредителей общества, не поступило в регистрирующий орган никаких заявлений, препятствующих исключению общества из ЕГРЮЛ, что явилось основанием для принятия регистрирующим органом решения об исключении общества из ЕГРЮЛ. ФИО1, являясь кредитором общества, одним из учредителей общества и лицом, заинтересованным в сохранении его правоспособности, зная о финансовом положении общества и о том, что деятельность не ведется, не был лишен возможности воспрепятствовать исключению общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовался. Действие договора займа окончено 30.03.2024, однако ФИО1 до исключения общества из ЕГРЮЛ (21.06.2024), то есть в течение почти 3-х месяцев, не обращался к обществу с требованием об исполнении договора, как во внесудебном, так и в судебном порядке, а после исключения общества из ЕГРЮЛ - соответствующее решение регистрирующего органа не обжаловал. Доказательства, безусловно свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ФИО2, в результате которых ООО «Норвен ворм», исключено из ЕГРЮЛ, не представлено. Отсутствуют и доказательства того, что неисполнение обязательств ООО «Норвен ворм» перед ФИО1 явилось следствием действий (бездействия) ФИО2, его недобросовестно и/или неразумного поведения.

Оснований не согласиться с выводами суда, постановленными при правильном применении норм материального права, с соблюдением норм процессуального права, на основании совокупности юридически значимых обстоятельств, подтвержденных отвечающими требованиям гл.6 ГПК РФ доказательствами, судебная коллегия не находит.

Согласно положений ст.56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п.1). Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом (п.2).

Согласно п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п.п.1-3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п.3 ст.64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (п.1 ст.53.1 ГК РФ), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (п.3 ст.53.1 ГК РФ).

О правовой природе субсидиарной ответственности, основанной на правиле п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», как ответственности за деликт Конституционный Суд РФ высказался в постановлении от 21.05.2021 №20-П, указав, что по смыслу п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п.3 ст.53, ст.ст.53.1,401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 №20-П п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признан не противоречащим Конституции РФ, поскольку содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Постановлением Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 №6-П подп.1 п.12 ст.61.11 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признаны не противоречащими Конституции РФ, поскольку предполагают, что если суд при привлечении по заявлению кредитора, осуществляющего предпринимательскую деятельность, к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника - общество с ограниченной ответственностью, производство по делу о банкротстве которого прекращено до введения первой процедуры банкротства в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и которое в дальнейшем исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, а на момент его исключения из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, притом что не установлена также недобросовестность процессуального поведения самого кредитора, то данные нормы применяются исходя из предположения о том, что виновные действия (бездействие) именно этих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Согласно правовым позициям, изложенным в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025), контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае исключения хозяйственного общества из ЕГРЮЛ если в результате их поведения осуществление расчетов с кредиторами указанного общества стало невозможным (п.1). По спорам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности кредитор доказывает наличие и размер задолженности, наличие у должника признаков недействующего юридического лица и то, что ответчики являлись контролирующими должника лицами (п.2). В случае уклонения контролирующих должника лиц от представления информации и документов, необходимых для объяснения причин невозможности осуществления расчетов с кредитором, презюмируется, что полное погашение задолженности недействующего юридического лица стало невозможным вследствие действий таких лиц (п.3). Непредставление кредитором после опубликования решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ возражений относительно такого исключения не препятствует впоследствии предъявлению им требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (п.4). Контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, средства которого в нарушение принципа обособленности имущества использовались на личные нужды контролирующих лиц, если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным (п.5). Наличие судебного акта, подтверждающего задолженность исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, не является обязательным условием для обращения кредитора с требованием о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (п.11).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Норвен ворм» (л.д.43-47), общество зарегистрировано как юридическое лицо 24.12.2021.

Основной вид деятельности - предоставление услуг в области растениеводства. Дополнительные виды деятельности – предоставление услуг в области ликвидации последствий загрязнений и прочих услуг, связанных с удалением отходов; торговля оптовая химическими продуктами; научные исследования и разработки в области биотехнологии; научные исследования и разработки в области естественных и технических наук прочие.

Генеральный директор общества - ФИО2, учредители общества - ФИО2 (**** доли), ФИО1 **** доли), ФИО5 **** доли), ФИО6 (**** доли).

Согласно Уставу ООО «Норвен ворм», утв. общим собранием учредителей, оформленным протоколом №01 от 17.12.2021, высшим органом общества является общее собрание участников общества (п.13.1), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором, который подотчетен общему собранию участников общества (п.п.13.2,15.1). К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся следующие вопросы: определение основных направлений деятельности общества, принципов образования и использования ее имущества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (п.14.1), утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (п.14.3), утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) (п.14.4), принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества (п.14.6), принятие решений о реорганизации и ликвидации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса (р.14.9), одобрение сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях (п.14.12) (л.д.56-63).

ФИО1, являясь одним из учредителей ООО «Норвен ворм», 21.03.2022 заключил с обществом договор процентного займа, передав денежные средства в размере 500000 руб. со сроком возврата суммы займа и процентов за пользование займом не позднее 30.03.2024.

По запросу суда АО «БМ-Банк» (правопреемник ПАО Банк «ФК Открытие») представлена универсальная выписка по счету ООО «Норвен ворм» (л.д.83,112-114), согласно которой 15.03.2022 ФИО2 внесены на расчетный счет ООО «Норвен ворм» денежные средства в размере 10000 руб. с назначением платежа «внесение уставного капитала», 22.03.2022 на счет ООО «Норвен ворм» поступили денежные средства в размере 500000 руб. (по договору займа от 21.03.2022, л.д.19), 25.03.2022 денежные средства в размере 37958 руб. переведены на счет ООО «**** «****»- «по счету на оплату №КВТ-0000307 от 24.03.2022», 25.03.2022 денежные средства в размере 1200 руб. переведены ИП **** А.А. - «оплата по счету №87 от 25.03.2022», 29.03.2022 денежные средства в размере 2700 руб. переведены ИП **** С.Ф.- «оплата по счету №611 от 25.03.2022».

Данных о наличии у ООО «Норвен ворм» иных счетов не представлено.

Сведения о движении денежных средств не опровергают доводы ФИО2 о том, что предусмотренные Уставом виды деятельности созданное в декабре 2021 года общество фактически не осуществляло. В декабре 2021 года - феврале 2022 года операции по счету не осуществлялись. В марте 2022 осуществлено 5 операций по счету. Обстоятельств, опровергающих указанные обстоятельства, в ходе судебного разбирательства не установлено.

В силу п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке, а также пользоваться иными правами. Аналогичным образом права участников общества определены и в п.7.4 Устава ООО «Норвен ворм».

С учетом изложенного, о фактическом состоянии дел в обществе ФИО1 как учредителю общества должно было быть известно. Обстоятельств, свидетельствующих о том, что общество в лице его генерального директора препятствовало ФИО1 в получении какой-либо информации о деятельности общества или предоставляло неполную и/или недостоверную информацию о деятельности общества, не установлено.

Между тем, 21.03.2022 ФИО1 передает обществу в заем денежные средства в размере 500000 руб. По условиям договора, заем не имел целевого характера. Объяснений относительно цели предоставления/получения займа участвующими в деле лицами не приведено.

Сведений о движении денежных средств по счетам общества, начиная с 30.03.2022 по 06.03.2024, не установлено. Данные обстоятельства ФИО1 также должны были быть известны.

06.03.2024 МИФНС России №46 по г.Москве опубликовано сообщение о предстоящем исключении ООО «Норвен ворм» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. 21.06.2024 МИФНС России №46 по г.Москве внесена запись об исключении ООО «Норвен ворм» из ЕГРЮЛ как как недействующего юридического лица. Данные публикации являются общедоступными.

Между тем, ФИО1, являясь не только участником общества, но и его кредитором, в порядке, предусмотренном ст.12.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», возражений против предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ не заявлял, фактически согласившись с тем, что общество отвечает признакам недействующего юридического лица, решение об исключении общества из ЕГРЮЛ также не оспаривал.

Действие договора займа окончено 30.03.2024, однако ФИО1 до исключения общества из ЕГРЮЛ (21.06.2024), то есть в течение почти 3-х месяцев, не обращался ни к обществу с требованием об исполнении договора, как во внесудебном, так и в судебном порядке, ни к контролирующим общество лицам, в том числе к генеральному директору общества в порядке субсидиарной ответственности. ФИО1, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, имел возможность истребовать у общества задолженность до его исключения из ЕГРЮЛ, но соответствующих действий не принял. Требования о погашении долга в досудебном порядке предъявлены к ФИО2 только 07.11.2024, а иск в суд - 15.08.2024, что увеличило период просрочки и соответственно, размер задолженности.

При этом стоит учесть, то начиная с 30.03.2024 (предусмотренная договором дата возврата займа) и по состоянию на 21.06.2024 (дата исключения общества из ЕГРЮЛ) на счете ООО «Норвен ворм» имелись денежные средства в размере 468142 руб. (л.д.112-114), позволяющем частично погасить основной долг, составляющий 500000 руб. Данные денежные средства подлежат распределению между участниками общества, включая ФИО1, в порядке, установленном ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом совокупности вышеуказанных обстоятельств отсутствуют основания полагать, что неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что генеральный директор общества действовал недобросовестно или неразумно. Как верно указал суд первой инстанции, обстоятельств, свидетельствующих о совершении генеральным директором общества действий по целенаправленному, умышленному доведению общества до состояния, при котором оно лишилось возможности исполнять свои обязательства перед кредиторами и исключено из ЕГРЮЛ, не установлено.

Из анализа положений ст.10, п.1 ст.48, п.п.1,2 ст.56, п.3 ст.64.2, п.1 ст.87 ГК РФ, п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности перед кредиторами фактически недействующего юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредиторов обусловлена поведением контролирующих лиц, которое не отвечало критериям добросовестности и разумности, в том числе не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности. Основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным, при том что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, либо в процедуре банкротства.

Между тем, наличие вышеуказанных обстоятельств в ходе судебного разбирательства установлено не было. ФИО2 в соответствии с требованиями ст.56 ГПК РФ представлены доказательства и приведены обстоятельства, подтверждающие отсутствие оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности. Действия генерального директора общества не выходили за пределы обычного предпринимательского риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов общества и его кредиторов.

ФИО1 как участник общества имел реальную возможность получить сведения, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в обществе, однако, при отсутствии признаков осуществления обществом хозяйственной деятельности, мер по истребованию у общества долга не предпринял, как и мер, направленных на предотвращение исключения общества из ЕГРЮЛ до возврата долга.

Как указывалось выше, материалами дела не подтверждено, что общество в лице генерального директора уклонялось от предоставления информации и документов, необходимых для объяснения причин невозможности осуществления расчетов с кредиторами. Напротив, генеральным директором общества представлены доказательства того, что общество фактически деятельность не осуществляло, в том числе в период, непосредственно следующий за заключением договора займа от 21.03.2022 и вплоть до 06.04.2024, когда общество было исключено из ЕГРЮЛ, и о фактическом положении дел ФИО1 как участнику общества было известно.

Доказательств тому, что генеральный директор общества в нарушение принципа обособленности имущества общества использовал денежные средства на личные нужды, не связанные с деятельностью общества, что создало условия, при которых осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, не представлено. Не представлено и доказательств тому, что генеральный директор общества избрал такую модель ведения хозяйственной деятельности и/или такой способ распоряжения имуществом общества, которые привели к уменьшению его активов и не учитывали собственные интересы общества, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед кредиторами. Напротив, из выписки по счету ООО «Норвен ворм» следует, что на 22.03.2022 на счете имелись денежные средства в размере 510000 руб., из которых в период с 25.03.2022 по 29.03.2022 произведена оплата по счетам в пользу третьих лиц на общую сумму 41858 руб., остаток денежных средств составил 468142 руб. и имелся на момент исключения общества из ЕГРЮЛ 06.04.2024.

Вменение субсидиарной ответственности генеральному директору общества за сам факт того, что при исполнении им полномочий руководителя юридического лица не были осуществлены расчеты с кредиторами до прекращения деятельности общества, не может быть признано допустимым. Обстоятельства, которые позволяли бы сделать вывод о том, что кредитор утратил возможность получения денежных средств по обязательствам общества вследствие того, что контролирующее общество лицо (генеральный директор) действовало во вред кредитору, в том числе выполняя функции руководителя, не установлены, в связи с чем доводы апеллянта о наличии оснований для удовлетворения иска не могут быть признаны законными и обоснованными.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ходатайство о передаче дела по подсудности в арбитражный суд ФИО1 не заявлялось. Правила подсудности спора верховному суду республики, краевому, областному суду, суду города федерального значения, суду автономной области и суду автономного округа или Верховному Суду РФ (ст.ст.26,27 ГПК РФ), как и правила исключительной подсудности (ст.30 ГПК РФ) не нарушены. При таких обстоятельствах, с учетом разъяснений, данных в п.56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 №16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» решение суда не может быть отменено по доводам апеллянта о неподсудности дела суду общей юрисдикции.

Доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного постановления по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда.

Нарушений или неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч.3 ст.330 ГПК РФ основаниями для отмены судебного постановления, судебной коллегией не установлено. Каких-либо нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции в соответствии с ч.4 ст.330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст.ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ковровского городского суда Владимирской области от 5 декабря 2025 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий П.А. Якушев

Судьи Е.В.Денисова

Е.В.Прокофьева

****